簡介

在COG v ES [2023] HKCFI 294一案中，答辯人以未能在仲裁中鋪陳其論據及執行仲裁裁決違反公共政策為理由，向香港原訟法庭（「原訟庭」）申請擱置仲裁裁決的執行令但被駁回。本案再次顯示香港法院不會輕易干預仲裁裁決的執行。

法律程序

本案涉及根據申請人與答辯人於2014年11月21日訂立的銷售合約（「該合約」）所載的仲裁條款而展開的仲裁（「該仲裁」）。根據該合約，申請人同意向答辯人出售若干數量的貨品（「該等產品」）。其後申請人根據該合約交付該等產品，但答辯人未有支付25,572,360.54美元的購買價款，雙方就此發生糾紛。2021年7月9日，雙方的法律代表出席了仲裁庭的口頭聆訊（「首次聆訊」）。在首次聆訊後，雙方均向仲裁庭提交了補充資料。仲裁庭於2021年11月11日作出仲裁裁決。

2022年6月24日，原訟庭批准申請人執行中國國際經濟貿易仲裁委員會（「貿仲委」）於2021年11月11日在該仲裁中作出的仲裁裁決（「該裁決」）。根據該裁決，答辯人須向申請人支付21,072,360.54美元（「本金金額」）、本金金額按年息3.85% 計算的算定損害賠償、法律費用及仲裁費用。

2022年7月12日，答辯人以傳票形式申請廢除上述2022年6月24日的命令（「執行令」），理由為其未能在仲裁中鋪陳其論據以及執行該裁決將違反公共政策（「擱置執行申請」）。答辯人亦在傳票中交替地申請命令，在答辯人在內地提出的新仲裁案件有結果之前，暫緩執行該裁決。

申請人亦以傳票方式請求法院駁回答辯人的擱置執行申請並頒令即時執行該裁決。申請人交替地請求法院頒令答辯人向法院繳存2,600萬美元的保證金，否則應禁止答辯人繼續進行擱置執行申請。

爭論點

答辯人在擱置執行申請中表示，雙方自2010年開始一直進行該等產品的買賣，在2011年1月至2014年12月期間曾訂立合共64份合約，並多次進行交貨及付款。答辯人表示，該仲裁及該裁決僅限於該64份合約的其中一份，並認為其根據該64份合約「整體而言」對申請人享有抵銷或反申索權利。

總括而言，答辯人申訴該仲裁下列程序欠妥的情況：

1.       答辯人認為其在仲裁中被剝奪就「參與及計算64份合約中多項交易的購買價」的問題鋪陳其論據的公平機會；

2.       由於爭論點涉及複雜的問題並涉及大量文件和證據，答辯人在首次聆訊前並無足夠時間準備其論據；

3.       鑒於在首次聆訊後提交的陳詞中提出的爭論點，在未經進一步口頭聆訊的情況下，不宜以書面方式處理補充陳詞、新證據及新的爭論點；及

4.       雖然答辯人已向仲裁庭申請進行第二次口頭聆訊，但仲裁庭駁回其申請而並無說明任何理由或原因。

法律原則

雙方同意，Soleh Boneh International Ltd v Government of the Republic of Uganda [1993] 2 Lloyd’s Rep 208一案（「Soleh Boneh案」）第212段訂下的法律原則（曾在 Guo Shun Kai v Wing Shing Chemical Co Ltd [2013] 3 HKLRD 484一案中被引用），即適用於就保證金申請作出裁決的法律原則，包括：(i) 認為裁決無效的理由的強弱，及 (ii) 執行仲裁裁決的困難程度及假如延遲會否更難以執行。

原訟庭引用Soleh Boneh案，指出假如仲裁裁決明顯無效，則應予中止，並且不作出保證金命令；而假如仲裁裁決明顯有效，則應頒令即時執行或向法院繳存相當金額的保證金。

裁決

1.       準備時間不足

原訟庭指出，如果答辯人認為需要更多時間，可請求仲裁庭延期，但答辯人在首次聆訊之時或之前均未有提出，故現在不應獲准申訴準備時間「嚴重不足」。

2.       仲裁庭不作進一步聆訊的決定

原訟庭認為，根據管限雙方的仲裁規則，仲裁庭完全有權決定不允許雙方作進一步或口頭聆訊以審理補充證據。貿仲委規則第42條規定，「對於開庭後提交的證據材料且當事人同意書面質證的，可以進行書面質證」。在首次聆訊後，申請人及答辯人已（透過其代表）同意將以書面方式審理進一步證據，遵照上述程序並無不公，亦不令人意外。

3.       仲裁庭決定的理據

答辯人認為，仲裁庭未有充分解釋其決定不作進一步聆訊的原因，這樣違反了正當的法律程序及基本的公正和公平原則，因此法院有權拒絕執行仲裁裁決。但原訟庭裁定，本案並無任何應以公共政策為由而擱置執行令的情況。

原訟庭引用R v F [2012] 5 HKLRD 278一案的裁決，指出一項仲裁裁決應按照當事人如何向仲裁庭提出及爭辯有關爭論點的情況來解釋及理解。經仲裁過程作出的裁決僅供仲裁當事人閱讀，而他們應十分熟悉案件的背景及爭辯的過程。

仲裁庭所決定的具體事項是在首次聆訊後和雙方提交補充陳詞及資料時，是否作進一步聆訊。就本特定案件而言，仲裁庭所述的原因是其「已考慮案件的實際情況」及雙方表達的意見，並認為沒有必要作進一步聆訊。原訟庭裁定上述原因在比例上已足夠及充分讓答辯人了解仲裁庭為何駁回其申請。

原訟庭補充，仲裁庭決定在首次聆訊後不作進一步聆訊，是一項案件管理決定，仲裁庭有權根據雙方在該仲裁中提交的文件、爭議的問題以及案件的所有情況作出該決定。如法院認為沒有發生嚴重違反自然公義的情況，原訟庭不應輕易干預該決定。

關於答辯人引用的《仲裁條例》（「該條例」）第86(1)(c)(ii) 條，原訟庭解釋，適用的條文應為該條例第95(2)(c)(ii) 條。該條例第95(2)(c)(ii) 條准許法院在其中一方當事人「未能鋪陳」其論據的情況下拒絕執行仲裁裁決。原訟庭指出，法院根據該條例第86(1)(c)(ii) 及95(2)(c)(ii) 條所執行及保障的，是能夠符合基本最低要求並獲公認為公平聆訊要素的正當法律程序標準。當事人在該條例下的權利是有鋪陳其論據的合理機會而非「充分機會」，而且這種權利的範圍和廣度並非毫無限制，不會容許當事人提出不合理的要求或無視其他相關原則或高效迅速地解決爭議的目的。

原訟庭認為，答辯人已獲得鋪陳其論據的合理機會，並已按其律師同意及決定的方式鋪陳其論據。因此，原訟庭駁回答辯人的擱置執行申請，並命令答辯人按彌償基準向申請人支付訟費。

要點

原訟庭的裁決顯示，要推翻仲裁裁決絕非易事，因為如沒有發生嚴重違反自然公義的情況，法院不會輕視干預仲裁庭的裁決。因此，當事人及律師在進行仲裁程序時應審慎行事，包括應及時提出中期申請以及仔細考慮是否同意仲裁程序，例如以書面或聆訊方式處理程序。

 

 

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