「附帶條款和解提議」若受制於先決條件,是否仍然有效?
最近高等法院原訟法庭在Ryder Industries Ltd v Timely Electronics Co Ltd HCA 2358/2007 & 109/2009一案中裁定,一項已符合規定的「附帶條款和解提議」,即使有先決條件,仍屬有效。
簡介
「附帶條款和解提議」(sanctioned offer)是指根據香港法例第4A章《高等法院規則》(或第336H章《區域法院規則》,視所屬情況而定)第22號命令(「第22號命令」)作出的和解提議。原告人和被告人均可在訴訟開始後的任何時間提出「附帶條款和解提議」。
一項和解提議必須符合第22號命令第5條規則中關於格式及內容的規定,才會具有「附帶條款和解提議」的指明後果。然而,受制於先決條件的和解提議,仍是有效的「附帶條款和解提議」嗎?
最近高等法院原訟法庭在Ryder Industries Ltd v Timely Electronics Co Ltd HCA 2358/2007 & 109/2009一案中裁定,一項已符合規定的「附帶條款和解提議」,即使有先決條件,仍屬有效。
原告人瑞士電子有限公司(前稱Saitek Limited)(「瑞電」)在高院民事訴訟2007年第2358號(「主要案件」)中勝訴,被告人雅力電子有限公司(「雅力」)及陳少和(音譯)(主要案件中為雅力擔保債務的擔保人,及高院民事訴訟2009年第109號(「擔保案件」)中的被告人)(「陳先生」)須向原告人支付港幣6,502,555.15元,另加利息。主要案件及擔保案件一併審理,雅力及陳先生以下統稱為「各被告人」。
加入條件的「附帶條款和解提議」
瑞電於2013年4月26日分別發信給雅力及陳先生提出「附帶條款和解提議」,建議雅力以支付港幣600萬元予瑞電來同時和解兩宗訴訟的申索及反申索。各被告人不接受,因為他們認為兩封信均加入了附帶條件,不符合第22號命令第4及第5條規則關於「附帶條款和解提議」的規定。其中,原告人就主要案件向雅力送達的信中提到,「此項提議的條件是,陳先生接受根據第22號命令第16條規則向陳先生提出的附帶條款和解提議」;而原告人就擔保案件向陳先生送達的信中亦有類似條款。被告人認為,「附帶條款和解提議」必須嚴格遵照第22號命令第5條規則的指定格式,而且必須是一項即時有效、而非在符合先決條件後才有效的和解提議。
特委法官Anthony Houghton先生在判詞指出,「附帶條款和解提議」的目的,是鼓勵與訟雙方無需經由法院判決而和解。為此,法例訂立一個類似於被告人向法院繳存款項的機制,讓原告人作出和解提議。因此,一項符合規則的和解提議如被接納、拒絕或在法院作出更佳判決時,當中指明的訟費及利息後果便適用。
Houghton先生認為,從《高等法院實務》(White Book)引述的案例清楚可見,「附帶條款和解提議」必須符合第22號命令關於格式的最低要求;但至於在和解提議中加入條件會否不符合第22號命令第4及第5條規則下的機制,則並不清晰。
一項符合第22號命令最低要求的和解提議,通常會被視為符合法例訂明的機制,因而成為一項「附帶條款和解提議」。法院認為,對於加入了條件的和解提議,法院應考慮的是有該等條件的和解提議是否比最終判決結果更佳,而非考慮該和解提議究竟是否為一項和解提議。
因此,Houghton先生裁定,一項已符合規定的和解提議不會因為有先決條件而無效,而有關條件應被視為和解提議的額外元素,審訊時提議方須獲判給更佳結果,才能要求指明後果。
注意事項
事實上,本案有其特別之處,因為主要案件和擔保案件的結果無可避免地緊密相連,而各被告人的責任也同樣大。然而,本案的影響是,日後「附帶條款和解提議」的提議方在作出提議時,可選擇要求對方先須符合先決條件。只要符合第22號命令的規定,加入了先決條件的「附帶條款和解提議」仍會被法院視為有效,可要求指明後果。但該等條件(如有)是和解提議的額外元素,審訊時提議方須獲判給更佳結果,才能要求指明後果。
一項已符合規定的「附帶條款和解提議」,不應純粹因為加入了先決條件而被拒絕。根據第22號命令的規定,不接受有效的「附帶條款和解提議」可帶來不利的訟費後果。若審訊時提議方獲得比「附帶條款和解提議」更佳的判決,法院可命令對方按彌償基準支付提議方的訟費,以及訟費和提議方獲判給款項的利息(高達判定利率加10%)。
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