簡介

一般而言，除非有理由支持，否則法院不會輕易干預任何公司的運作。在WHC Limited t/a Wine High Club & Ors v Hong Kong Wine Chamber of Commerce Limited & Anor （無匯報案件，HCMP758/2019，2019年10月24日）一案中，涉案公司的一群成員認為周年大會（「大會」）以不當方式進行，故此向法院提出申請，要求將大會上通過的決議案宣告無效。法院雖然繼續採取盡量不干預的做法，但亦作出若干意見及指示，以促使所有公司日後順利運作。

事實背景

本案的第一被告人為一家擔保有限公司（「該公司」），其事務由其執行委員會管理，而執行委員會的全體委員則在該公司的大會上選出。在2019年1月14日的會議上，執行委員會議決（其中包括）於2019年2月18日舉行大會，期間將選出新的執行委員會委員；及為了籌備大會，因而成立一個小組委員會。在2019年1月30日的會議上，小組委員會議決該公司由2019年1月14日至2019年2月11日接受新成員申請。於上述期間，該公司共收到77份新成員申請以及入會費。新成員的姓名／名稱於2019年2月11日記入成員登記冊。

2019年2月18日，一群成員（「原告人」）根據由會計師提供的投票權報告以及由律師編製的代表報告，釐定合資格在大會上投票的成員人數。另一方面，大會主席何先生不同意原告人的名單，因此採用另一份成員名單。何先生的名單不但包括多名被指不合資格投票的人士，還剔除若干聲稱合資格投票的人士。雙方在成員名單方面存在的分歧，導致30名親身出席大會的人士以及86名委派代表出席的成員在決議案通過前離場抗議。

原告人指何先生採用錯誤的成員名單屬不合理及不合法地行使權力，並質疑大會上通過有關委任該公司15名新執行委員會委員的決議案的效力。相反，何先生則指，在2019年1月14日執行委員會最後一次會議後記入成員登記冊的77名新成員根本未按組織章程細則規定獲執行委員會批准，因此他們不合資格在大會上投票。

爭議分析

主席於成員大會上行使權力

根據普通法，成員大會的主席必須合理行使權力以促致該權力存在的目的，而在本案中，就是促致進行表決，從而輕易核實大多數合資格投票並已投票的成員的意願。若事實顯示主席知道或理應知道其沒有考慮所有相關因素、反而考慮不相關的因素，或其得出的結論是沒有任何通情達理的主席在妥善履行其職責下可能得出的，則該主席不真誠地作出的決定將被宣告無效。

在本案中，原告人質疑：(i) 何先生在大會上使用其成員名單屬不真誠的決定；及 (ii) 若非何先生不合理地堅持使用其名單，部分合資格成員便會投票而非離開大會，這可能或相當可能改變投票結果。然而，法院基於以下原因駁回該等論點：

就第 (i) 點來說，法院認為雖然何先生的名單可能包括若干沒有資格投票的成員，但是原告人並無指出在表決進行時有哪些投了票的成員是沒有相關資格的。不合資格投票的成員可能亦有出席大會但沒有投票。法院進一步發現，原告人採納的名單是錯誤的，假如在大會上採用此名單，將有合資格的成員被剝奪投票權。因此，法院不同意何先生使用另一份名單構成不真誠的行為。

至於第 (ii) 點，法院認為任何成員均可自由出席或缺席整個大會或其任何部分，以及選擇就提呈大會表決的任何決議案投票或不投票。若成員離席及因此沒有投票，則必須視其已選擇離席及選擇不投票。因此，說是何先生令到任何成員在沒有投票機會下離開大會是不乎現實的。

誰是該公司的成員？

公司成員的定義源自香港法例第622章《公司條例》第112條，當中訂明如任何同意成為公司成員的人士的姓名／名稱已作為成員記入有關公司的成員登記冊，該人士即為有關公司的成員。若沒有妥善可靠的成員登記冊，申請人便有責任令法院信納其已符合章程細則下的入會規定。法院將考慮由直接證據確立的基本事實，以及其認為可以有恰當推斷支持的事實。

在本案中，根據該公司組織章程細則第7及8條，申請成為該公司成員的人士須 (i) 向執行委員會（一群管理該公司事務的成員）提出書面申請；及 (ii) 支付入會費。然而，該公司現實上形成了一種慣例，即執行委員會並無在會議上正式審議及審批而只是輕輕提及新成員的申請。此外，執行委員會會議的會議紀錄和議程與成員登記冊亦有不相符的地方。

法院認為，由於上述已形成的慣例違反組織章程細則的規定，故此要就舊成員與新成員作出合法區分並非易事。此外，法院認為必須嚴格遵守組織章程細則。再者，鑒於該公司的現有成員已獲接納為成員，他們不大可能投訴自己因獲接納為成員的程序而受到不利影響。因此，法院裁斷何先生所建議剔除新成員的做法並不合理，證明法院的干預是有正當理由的。

總結

因此，法院將大會上執行委員會選舉的結果作廢，並下令在頒下判決後的60日內召開另一次成員大會。法院亦下令，該公司應從即日開始確保日後僅在嚴格遵守組織章程細則條款的情況下方會接納新成員，以及區分根據以往慣例入會的現有成員與新會員。法院命令該公司向其成員及潛在的新成員清楚說明將如何接納成員，以及參照明確的成員身分及投票資格選出執行委員會。

本案的判決重申法院的原則，即只會在存在正當理由及有限情況下方會干預公司的運作。公司成員在訴諸法院前應考慮以共識的方式（有時需要妥協）共同達成整體目標。