简介

一般而言，除非有理由支持，否则法院不会轻易干预任何公司的运作。在WHC Limited t/a Wine High Club & Ors v Hong Kong Wine Chamber of Commerce Limited & Anor （无汇报案件，HCMP758/2019，2019年10月24日）一案中，涉案公司的一群成员认为周年大会（「大会」）以不当方式进行，故此向法院提出申请，要求将大会上通过的决议案宣告无效。法院虽然继续采取尽量不干预的做法，但亦作出若干意见及指示，以促使所有公司日后顺利运作。

事实背景

本案的第一被告人为一家担保有限公司（「该公司」），其事务由其执行委员会管理，而执行委员会的全体委员则在该公司的大会上选出。在2019年1月14日的会议上，执行委员会议决（其中包括）于2019年2月18日举行大会，期间将选出新的执行委员会委员；及为了筹备大会，因而成立一个小组委员会。在2019年1月30日的会议上，小组委员会议决该公司由2019年1月14日至2019年2月11日接受新成员申请。于上述期间，该公司共收到77份新成员申请以及入会费。新成员的姓名／名称于2019年2月11日记入成员登记册。

2019年2月18日，一群成员（「原告人」）根据由会计师提供的投票权报告以及由律师编制的代表报告，厘定合资格在大会上投票的成员人数。另一方面，大会主席何先生不同意原告人的名单，因此采用另一份成员名单。何先生的名单不但包括多名被指不合资格投票的人士，还剔除若干声称合资格投票的人士。双方在成员名单方面存在的分歧，导致30名亲身出席大会的人士以及86名委派代表出席的成员在决议案通过前离场抗议。

原告人指何先生采用错误的成员名单属不合理及不合法地行使权力，并质疑大会上通过有关委任该公司15名新执行委员会委员的决议案的效力。相反，何先生则指，在2019年1月14日执行委员会最后一次会议后记入成员登记册的77名新成员根本未按组织章程细则规定获执行委员会批准，因此他们不合资格在大会上投票。

争议分析

主席于成员大会上行使权力

根据普通法，成员大会的主席必须合理行使权力以促致该权力存在的目的，而在本案中，就是促致进行表决，从而轻易核实大多数合资格投票并已投票的成员的意愿。若事实显示主席知道或理应知道其没有考虑所有相关因素、反而考虑不相关的因素，或其得出的结论是没有任何通情达理的主席在妥善履行其职责下可能得出的，则该主席不真诚地作出的决定将被宣告无效。

在本案中，原告人质疑：(i) 何先生在大会上使用其成员名单属不真诚的决定；及 (ii) 若非何先生不合理地坚持使用其名单，部分合资格成员便会投票而非离开大会，这可能或相当可能改变投票结果。然而，法院基于以下原因驳回该等论点：

就第 (i) 点来说，法院认为虽然何先生的名单可能包括若干没有资格投票的成员，但是原告人并无指出在表决进行时有哪些投了票的成员是没有相关资格的。不合资格投票的成员可能亦有出席大会但没有投票。法院进一步发现，原告人采纳的名单是错误的，假如在大会上采用此名单，将有合资格的成员被剥夺投票权。因此，法院不同意何先生使用另一份名单构成不真诚的行为。

至于第 (ii) 点，法院认为任何成员均可自由出席或缺席整个大会或其任何部分，以及选择就提呈大会表决的任何决议案投票或不投票。若成员离席及因此没有投票，则必须视其已选择离席及选择不投票。因此，说是何先生令到任何成员在没有投票机会下离开大会是不乎现实的。

谁是该公司的成员？

公司成员的定义源自香港法例第622章《公司条例》第112条，当中订明如任何同意成为公司成员的人士的姓名／名称已作为成员记入有关公司的成员登记册，该人士即为有关公司的成员。若没有妥善可靠的成员登记册，申请人便有责任令法院信纳其已符合章程细则下的入会规定。法院将考虑由直接证据确立的基本事实，以及其认为可以有恰当推断支持的事实。

在本案中，根据该公司组织章程细则第7及8条，申请成为该公司成员的人士须 (i) 向执行委员会（一群管理该公司事务的成员）提出书面申请；及 (ii) 支付入会费。然而，该公司现实上形成了一种惯例，即执行委员会并无在会议上正式审议及审批而只是轻轻提及新成员的申请。此外，执行委员会会议的会议纪录和议程与成员登记册亦有不相符的地方。

法院认为，由于上述已形成的惯例违反组织章程细则的规定，故此要就旧成员与新成员作出合法区分并非易事。此外，法院认为必须严格遵守组织章程细则。再者，鉴于该公司的现有成员已获接纳为成员，他们不大可能投诉自己因获接纳为成员的程序而受到不利影响。因此，法院裁断何先生所建议剔除新成员的做法并不合理，证明法院的干预是有正当理由的。

总结

因此，法院将大会上执行委员会选举的结果作废，并下令在颁下判决后的60日内召开另一次成员大会。法院亦下令，该公司应从即日开始确保日后仅在严格遵守组织章程细则条款的情况下方会接纳新成员，以及区分根据以往惯例入会的现有成员与新会员。法院命令该公司向其成员及潜在的新成员清楚说明将如何接纳成员，以及参照明确的成员身分及投票资格选出执行委员会。

本案的判决重申法院的原则，即只会在存在正当理由及有限情况下方会干预公司的运作。公司成员在诉诸法院前应考虑以共识的方式（有时需要妥协）共同达成整体目标。