簡介

在最近China City Construction Holding Group Co., Ltd v Patrick Cowley and Lui Yee Man, Joint and Several Liquidators of China City Construction (International) Co Ltd [2024] HKCFI 219一案中，原訟法庭駁回原告人China City Construction Holding Group Co., Ltd 請求頒令中國城市建設（國際）有限公司（「該公司」）的清盤人（「清盤人」）披露資料的申請。

原告人索取的資料主要關於該公司或其附屬公司（由各自的清盤人代表行事）為收回可供分派的資產而展開的其他法律程序。在駁回原告人的申請時，法院認同，基於本案案情，清盤人對於原告人與該公司所涉訟案中的被告人（或至少部分被告人）之間的關連有所顧慮是合理的。下文將進一步闡述。

重要背景資料

該公司的股權架構及資產

於所有關鍵時間，原告人是該公司的直接唯一股東。直至2016年4月22日之前，該公司及中國城市建設開發（香港）有限公司（「中城建設」）均為一間內地公司的間接全資附屬公司。原告人表示，集團公司於2016年4月重組後，該公司與中城建設再無關連。

該公司擁有一間英屬維爾京群島公司Dingway Investment Ltd（「Dingway」）的55%股份，而Dingway透過三間特拉華州附屬公司（「公司A至C」）在邁阿密持有一幅土地（「該土地」）。

該公司清盤及資產耗散

大約自2016年開始，該公司陷入財政困難。於2018年10月5日，中城建設對該公司展開HCA 2343/2018號訴訟，指Dingway註冊成立以來，該公司一直以信託方式為其持有Dingway股份（「信託安排」）。該公司董事並無就HCA 2343/2018一案採取任何行動為該公司抗辯，反而於2018年10月18日通過一項決議案，確認信託安排。

於2019年1月，該公司進行債權人自願清盤，並委任清盤人。

於2019年10月15日，相關高院民事案（定義見下文）的第二被告人、即該公司時任董事及中城建設前董事曾玉琪代表Dingway行事，以零代價將其於公司A的全部股權轉讓予中城建設（「該轉讓」）。轉讓協議由曾玉琪代表Dingway與相關高院民事案的第三被告人、即原告人間接母公司時任董事施慰萱代表中城建設簽訂。

於2021年3月，該土地的業權持有人公司C以103,000,000美元將該土地售予一名第三方。其後發現，部分銷售所得款項被轉移至多個實體，而Dingway有理由相信該等實體是中城建設的管道公司或代名人。

為收回資產而展開的法律程序

於2022年1月24日，該公司（由清盤人行事）展開HCCW 30/2022號訴訟（「相關高院清盤案」）申請將Dingway清盤。法庭亦為Dingway委任臨時清盤人就上述可疑交易進行所需調查，並因此展開了HCA 309/2022號訴訟（「相關高院民事案」）。Dingway指公司A（及該土地）轉讓予中城建設是不當的，中城建設則以信託安排為抗辯理由。

原告人索取的資料

各方對於原告人是該公司唯一股東及最大債權人這一點並無爭議。在相關高院清盤案及相關高院民事案開始後，原告人要求清盤人提供以下資料：

1.       清盤人對於相關高院清盤案及關於潛在收回該公司損失及損害及／或濟助的相關法律程序的計劃、策略及對案件理據的意見（「訴訟資料」）；及

 

2.       相關高院清盤案及相關法律程序的實際及預計未來法律費用及資金安排及條款（「費用資料」）。

 

清盤人拒絕原告人的要求，理由如下（其中包括）：

1.       由於原告人與相關高院民事案被告人（包括中城建設及施慰萱）之間的關連，該等資料有可能被用於損害該公司的利益；

 

2.       原告人未有充分解釋需要該等資料的原因；

 

3.       出資人要求保密資金安排的條款。

 

原告人因此展開訴訟，質疑清盤人的決定，並要求披露有關資料。

法律原則

法院指出其行使酌情權所依據的既定原則，其中包括：

1.       除非能證明清盤人並非真誠行事、犯下法律或原則錯誤、並未公正持平行事或作出了有悖常理的決定，否則法院不會干預清盤人的決定；

 

2.       法院採納以下可推翻的假設：清盤人通常最能夠就如何符合清盤最佳利益提供有根據及客觀的意見；

 

3.       清盤人被認為具備所需資格及能夠獲取資料，因此其商業決定獲賦予很大比重；

 

4.       即使供款人認為可能有更好的決定，亦非質疑清盤人決定的理由。

 

就資金安排而言，過往案例裁定，並無法律理據、實際需要或政策理由硬性規定清盤人為顯公正而在融資協議載有保密條款的情況下仍必須向其他債權人披露條款。

駁回申請

法院在考慮相關情況後駁回原告人的申請，理由如下（其中包括）：

缺乏索取資料的理據

法院認為原告人索取該等資料的原因並不清晰。該公司嚴重資不抵債，其主要資產是Dingway收回該土地價值的申索。原告人本身無須為訴訟提供資金，卻可利用他人的資金及工作，這對於大部分處於原告人境況的人來說是吸引的。因此，原告人為何耗費資源索取該等資料是令人費解的。此事必須與清盤人對於原告人與相關高院民事案被告人之間的關連的顧慮一併考慮。

原告人與相關高院民事案被告人之間的關連

各方不反對，假如原告人與相關高院民事案被告人之間確實有關連，原告人要求披露該等資料顯然是不合理的，因為該等資料可被用於損害該公司及Dingway的利益。然而，原告人表示在2016年4月公司重組後，其與相關高院民事案被告人（尤其是中城建設）已沒有任何關連。

即使從最有利於原告人的角度來看，證據仍顯示清盤人對上述關連的顧慮是合理的，而且披露原告人索取的資料並非審慎之舉。法院以下列兩人為例，說明上述關連：

1.       施慰萱是中城建設的唯一董事，直至2022年1月20日之前亦是中國城市發展研究院國際有限公司（「中城研究院」）（一間間接擁有原告人100% 權益的香港公司）的董事。施慰萱是該轉讓的中心人物，並代表中城建設簽署文件。

 

2.       原告人的49% 權益由北京天地群英投資有限公司（「天地群英」）間接擁有。天地群英的法定代表人、經理及執行董事趙朗在當中擁有間接股權，他亦是原告人的間接母公司中城研究院的董事。然而，趙朗透過中城建設在Dingway 的45% 股份控制權，獲中城建設提名為Dingway的董事。

 

在此情況下，法院同意清盤人對原告人與相關高院民事案被告人之間的關連有所顧慮是合理的。

基於上述原因，法院認為並無足夠理由行使酌情權批准原告人的申請。

要點

從上述案件可見，債權人（即使是最大的債權人）並非絕對有權取得無力償債公司清盤程序的所有資料。同樣地，清盤人亦不必為顯公正而在融資協議載有保密條款的情況下仍披露條款。

若清盤人決定不披露若干資料，除非能證明清盤人並非真誠行事、犯下法律或原則錯誤、並未公正持平行事或作出了有悖常理的決定，否則法院不會干預清盤人的決定。

 

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