簡介

最近在Trinity Concept Ltd (In Liq) v Wong Kung Sang (黃共生) [2022] 1 HKLRD 1388一案中，原告人提出申索，要求被告人交代帳目。被告人以有關訴訟沒有在《時效條例》（香港法例第347章）第20(2) 條訂明的六年訴訟時效內提出為由，申請剔除原告人的申索，但被原訟法庭（「法院」）駁回。

背景

Trinity Concept Ltd（「原告人」）是一間正在清盤的公司，它控告其兩名前董事（「被告人」）違反受信責任，向第三方作出合共139筆付款而沒有妥當解釋（「可疑交易」）。原告人請求法院頒令被告人交代帳目，並在製備帳目後交出結欠的資產或付款，或命令被告人作出衡平法補償。被告人認為可疑交易距離令狀發出已超過六年，因此本案已喪失訴訟時效，應根據《時效條例》第4(2) 條予以駁回。

裁決

法院指出下列與剔除申請有關的重要問題：

1.       董事對於公司資產的責任屬何性質；

 

2.       如果董事被視為公司資產的受託人，則有責任就公司資產交代帳目。受託人交代帳目的責任屬何性質？受益人在信託法下就信託資產享有甚麼保障？

 

3.       受益人請求頒令交代帳目的申索，是否受到任何法定訴訟時效限制？原告人請求法院在帳目編製後進一步頒令或授予衡平法補償的申索，是否受到任何法定訴訟時效限制？

 

4.       法院在本案情況下處理董事提出的剔除申請時 ，正確處理方法是甚麼？

 

被告人引用Liu Hsiao Cheng v Wong Shu Wai [2018] 1 HKLRD 1087一案（「Liu」）來支持其剔除申請。法院亦認同Liu對於本案是重要的案例，並分析如下：

董事對公司資產的責任性質

正如上訴法庭在Liu案指出，公司董事應被視為其管控的公司資產的受託人。因此，公司的董事對公司負有受信責任。

受託人交代帳目的責任

在判斷法定訴訟時效是否適用於要求交代帳目的申索時，法院會考慮每項申索的性質，而受託人的基本責任是代表受益人行使權力及為受益人的最佳利益行事。為確保信託得到妥善執行，受益人有權要求受託人在編製帳目後填補信託財產可能出現的任何短絀。

必須注意的是，受託人要求交代帳目是其應有的權利。基於受託人與受益人的受信關係，受託人無需先證明曾發生違反信託的情況，便可取得交代帳目的命令。在法院應否頒令交代帳目的問題上，受託人負有舉證責任，須就其行為提出充分理由。

要求交代帳目及進一步頒令的訴訟期效

法院認為，如果受益人要求交代帳目的申索不涉及任何違反信託的指控，亦沒有要求在帳目編製後進一步頒令，並不受任何訴訟時效限制。然而，對於違反信託的指控，受託人或可倚賴六年時效期限已過為抗辯理由（除非涉及《時效條例》第20(1) 條項下的欺詐等兩種例外情況）。儘管要求交代帳目的申索不設訴訟期限，但請求法院進一步頒令的申索仍然受到六年訴訟時效所限制，這一點對於法院會否行使酌情權頒令交代帳目可能有重大影響。

此外，法院澄清，假如受託人以喪失訴訟時效為由，申請剔除受益人要求交代帳目及就指稱違反信託情況而要求進一步頒令的申索，法院應首先審視狀書，以確定有沒有產生交代帳目責任的可爭辯案情；如有，交代帳目的申索根據表面證據不應被剔除。然後，法院應考慮受託人是否能夠在非正審階段證明受益人請求進一步頒令的申索將喪失訴訟時效；如是，則看來有妥善理由剔除申索。若受益人欠缺關於信託的充分資料來識別任何不當行為，則通常應准許就申索進行審訊，而受託人可在較後階段提出喪失訴訟時效為抗辯理由。

本案被告人的剔除申請被駁回，是因為原告人欠缺足夠的資料來評估涉案的付款是否妥當，法院無法在狀書階段得結論，確定是否存在任何違反信託的情況、違反信託的性質（如有）以及原告人請求進一步頒令的申索是否必定已喪失訴訟時效。

要點

本案的裁決提醒了公司董事，他們有責任交代公司的資產，而受益人要求交代帳目的申索，在不涉及違反信託或欺詐指控的情況下，訴訟時效表面上亦不適用。

 

 

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