简介

最近在Trinity Concept Ltd (In Liq) v Wong Kung Sang (黄共生) [2022] 1 HKLRD 1388一案中，原告人提出申索，要求被告人交代账目。被告人以有关诉讼没有在《时效条例》（香港法例第347章）第20(2) 条订明的六年诉讼时效内提出为由，申请剔除原告人的申索，但被原讼法庭（「法院」）驳回。

背景

Trinity Concept Ltd（「原告人」）是一间正在清盘的公司，它控告其两名前董事（「被告人」）违反受信责任，向第三方作出合共139笔付款而没有妥当解释（「可疑交易」）。原告人请求法院颁令被告人交代账目，并在制备账目后交出结欠的资产或付款，或命令被告人作出衡平法补偿。被告人认为可疑交易距离令状发出已超过六年，因此本案已丧失诉讼时效，应根据《时效条例》第4(2) 条予以驳回。

裁决

法院指出下列与剔除申请有关的重要问题：

1.       董事对于公司资产的责任属何性质；

 

2.       如果董事被视为公司资产的受托人，则有责任就公司资产交代账目。受托人交代账目的责任属何性质？受益人在信托法下就信托资产享有甚么保障？

 

3.       受益人请求颁令交代账目的申索，是否受到任何法定诉讼时效限制？原告人请求法院在账目编制后进一步颁令或授予衡平法补偿的申索，是否受到任何法定诉讼时效限制？

 

4.       法院在本案情况下处理董事提出的剔除申请时 ，正确处理方法是甚么？

 

被告人引用Liu Hsiao Cheng v Wong Shu Wai [2018] 1 HKLRD 1087一案（「Liu」）来支持其剔除申请。法院亦认同Liu对于本案是重要的案例，并分析如下：

董事对公司资产的责任性质

正如上诉法庭在Liu案指出，公司董事应被视为其管控的公司资产的受托人。因此，公司的董事对公司负有受信责任。

受托人交代账目的责任

在判断法定诉讼时效是否适用于要求交代账目的申索时，法院会考虑每项申索的性质，而受托人的基本责任是代表受益人行使权力及为受益人的最佳利益行事。为确保信托得到妥善执行，受益人有权要求受托人在编制账目后填补信托财产可能出现的任何短绌。

必须注意的是，受托人要求交代账目是其应有的权利。基于受托人与受益人的受信关系，受托人无需先证明曾发生违反信托的情况，便可取得交代账目的命令。在法院应否颁令交代账目的问题上，受托人负有举证责任，须就其行为提出充分理由。

要求交代账目及进一步颁令的诉讼期效

法院认为，如果受益人要求交代账目的申索不涉及任何违反信托的指控，亦没有要求在账目编制后进一步颁令，并不受任何诉讼时效限制。然而，对于违反信托的指控，受托人或可倚赖六年时效期限已过为抗辩理由（除非涉及《时效条例》第20(1) 条项下的欺诈等两种例外情况）。尽管要求交代账目的申索不设诉讼期限，但请求法院进一步颁令的申索仍然受到六年诉讼时效所限制，这一点对于法院会否行使酌情权颁令交代账目可能有重大影响。

此外，法院澄清，假如受托人以丧失诉讼时效为由，申请剔除受益人要求交代账目及就指称违反信托情况而要求进一步颁令的申索，法院应首先审视状书，以确定有没有产生交代账目责任的可争辩案情；如有，交代账目的申索根据表面证据不应被剔除。然后，法院应考虑受托人是否能够在非正审阶段证明受益人请求进一步颁令的申索将丧失诉讼时效；如是，则看来有妥善理由剔除申索。若受益人欠缺关于信托的充分资料来识别任何不当行为，则通常应准许就申索进行审讯，而受托人可在较后阶段提出丧失诉讼时效为抗辩理由。

本案被告人的剔除申请被驳回，是因为原告人欠缺足够的资料来评估涉案的付款是否妥当，法院无法在状书阶段得结论，确定是否存在任何违反信托的情况、违反信托的性质（如有）以及原告人请求进一步颁令的申索是否必定已丧失诉讼时效。

要点

本案的裁决提醒了公司董事，他们有责任交代公司的资产，而受益人要求交代账目的申索，在不涉及违反信托或欺诈指控的情况下，诉讼时效表面上亦不适用。

 

 

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