簡介

提單在甚麼情況下並不當作提單？這是OW Bunker破產事件引起的另一宗案件The “Star Quest” and other [2016] SGHC 100中新加坡高等法院討論的關鍵問題。在此案中，新加坡高等法院以案件有可審訊的爭論點為由，給予船東（「答辯人」）無條件許可，就基於違反合約、委託保管及侵佔財物（侵權的一種）的錯誤交貨申索提出抗辯，而答辯人的爭論點是，涉案提單既非合約性文件，亦非所有權文件，因此答辯人並不須根據提單交付貨物。

事實

本案涉及一家燃料供應商（「上訴人」）對六名船東（「答辯人」）提出約700萬美元的申索。上訴人向OW Bunker A/S及其附屬公司（「買方」）出售多批船用燃油（「燃油」），但買方其後進入破產程序，沒有向上訴人支付燃油款項。為了追討損失，上訴人對承運燃油的答辯人提出本案的訴訟。上訴人的燃油以答辯人的船舶（「該等船舶」）運送，多份提單均以上訴人為付運人。該等船舶裝載的燃油並非自用，而是運送予其他船舶供其使用的貨物。燃油是在沒有出示提單的情況下交付的，上訴人保留了提單正本，並要求將燃油交付給其指定人士。一般而言，承運人在沒有出示提單正本的情況下交付貨物，須自行承擔風險，並對提單持有人因此蒙受的任何損失負責。

上訴人的案情

上訴人聲稱，提單應具有所有權文件及合約性文件的十足效力及作用，載有或證明上訴人（作為付運人）與答辯人（作為承運人）之間形成的貨運合約。因此，答辯人在沒有出示提單的情況下交付燃油構成違約、違反委託保管及侵佔財物。即使沒有訂立貨運合約，答辯人仍須承擔違反委託保管及／或侵佔財物的責任，因為燃油的即時管有權在所有關鍵時間均屬於上訴人。上訴人申請簡易判決，但必須證明表面證據成立；由於各方對上述事實沒有爭議，在這一點上沒有爭議。因此，答辯人須證明有應予審訊的爭論點或問題。

答辯人的案情

答辯人提出五項彼此獨立的抗辯理由反對簡易判決申請，如任何一項屬於可合理地論證的抗辯理由，即有充分理由向答辯人發出無條件答辯許可的命令：

(a)     提單的作用只是收到燃油的認收書。由於上訴人與答辯人沒有訂立貨運合約，提單並無合約性效力；

(b)     上訴人的委託保管及侵佔財物申索應被駁回，因為根據提單的相關基礎銷售合約的條款，燃油裝船後，其所有權及管有權已轉移至買方；

(c)     新加坡及馬來西亞的燃油業界慣例允許在沒有出示任何提單的情況下交付燃油給船舶；

(d)     在上訴人涉及的其他訴訟中，根據不容自駁原則，上訴人不得否認在過往的交易過程中曾經允許答辯人在沒有出示提單的情況下交付燃油；及

(e)     答辯人在其他訴訟中無須承擔責任，因為提單是由有關船舶的大副貨務主管（而非船長）未經授權簽署的。

關於上文 (a) 點，法院確認提單有三個功能：(i) 承運人確認以特定船舶把貨物運往特定目的地的單據；(ii) 貨運合約條款的備忘錄；及 (iii) 貨物的所有權文件。答辯人指，提單只是確認收到燃油的認收書，而非合約性文件或所有權文件。法院同意，提單中沒有提及卸貨目的地。基於「其中一套提單已履行，其餘便無效」，提單預期分批交貨導致難以將提單詮釋為所有權文件，因為一旦出示其中一套提單交付一批貨物，另外兩套提單便會被視為已提貨而失效。在分批交貨的情況下，要每批貨物都出示提單才可交付是不可行的。

法院還審視了是否應使用基礎銷售合約及商業環境來解釋提單的條款。法院裁定30日信用期是當地燃油業界的標準做法，此期限構成解釋提單的相關事實之一：(a) 給予信用期顯示，必須出示提單方可交貨的要求在商業上並不合理；(b) 由於貨物是運往「遠洋船舶」的燃料，必須出示提單方可交貨的要求是不切實際的；及 (c) 信用期支持了答辯人稱上訴人基於買方信用可靠而售予燃油的說法。此外，在基礎銷售合約中沒有提及提單，是上訴人與買方合約的另一重要特徵，與當地燃油業界不使用提單的做法一致。

基於上述原因，法院裁定答辯人具有可論證的抗辯理由，即提單並非用作合約性文件或所有權文件。

對於抗辯理由 (b)，法院在審視基礎銷售合約的條款後，同意答辯人所指管有權益在貨物裝船後已轉移至買方的觀點。因此，答辯人有權對上訴人提出的違反委託保管及侵佔財物申索進行抗辯。

對於上述 (c) 點以慣例作抗辯理由，答辯人稱，按照當地慣例，燃油駁船向其他船舶供應燃油時不會亦無須出示提單。但法院認為，在提單被視為一般訂單單據的情況下，出示提單交付燃油是唯一合法的做法。法院認為，即使須出示提單交貨的條款只是一項隱含條款，但仍是貨運合約的一項條款。慣例證據只能在「解釋商業用語及增加附帶條件、或附加與各方的書面條款沒有抵觸的一般條款及條件」的情況下獲接納為證據，但不能改變文件的固有特性。

對於抗辯理由 (d)，答辯人指，根據不容自駁原則，上訴人不得聲稱須出示提單方可交貨是貨運合約的規定。然而，上訴人過往沒有就貨物交付採取行動行使其權利，並不是默許答辯人可在沒有出示提單的情況下交貨。答辯人的立場是，上訴人過去實際上只是把提單視為單據，如今若有不同的說法是不公平的。這構成須待法院裁定的可審訊爭論點。

法院裁定，抗辯理由 (e) 是無可爭辯的，因為提單明確蓋有該等船舶的印章並由代表簽署，法院認為該代表是在正常履行其職務，因此有權簽署提單。

總結

在考慮上述論據之後，法院給予答辯人無條件許可，以對上訴人的申索提出抗辯。付運人、承運人或買方應注意本案探討的法律原則，了解提單在貨運中的作用。提單的內容應清楚明確，包括但不限於交貨目的地、一旦錯誤交貨的法律責任、或是否可以（或雙方是否同意）在沒有出示提單正本的情況下交付貨物。

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