简介

提单在甚么情况下并不当作提单？这是OW Bunker破产事件引起的另一宗案件The “Star Quest” and other [2016] SGHC 100中新加坡高等法院讨论的关键问题。在此案中，新加坡高等法院以案件有可审讯的争论点为由，给予船东（「答辩人」）无条件许可，就基于违反合约、委托保管及侵占财物（侵权的一种）的错误交货申索提出抗辩，而答辩人的争论点是，涉案提单既非合约性文件，亦非所有权文件，因此答辩人并不须根据提单交付货物。

事实

本案涉及一家燃料供应商（「上诉人」）对六名船东（「答辩人」）提出约700万美元的申索。上诉人向OW Bunker A/S及其附属公司（「买方」）出售多批船用燃油（「燃油」），但买方其后进入破产程序，没有向上诉人支付燃油款项。为了追讨损失，上诉人对承运燃油的答辩人提出本案的诉讼。上诉人的燃油以答辩人的船舶（「该等船舶」）运送，多份提单均以上诉人为付运人。该等船舶装载的燃油并非自用，而是运送予其他船舶供其使用的货物。燃油是在没有出示提单的情况下交付的，上诉人保留了提单正本，并要求将燃油交付给其指定人士。一般而言，承运人在没有出示提单正本的情况下交付货物，须自行承担风险，并对提单持有人因此蒙受的任何损失负责。

上诉人的案情

上诉人声称，提单应具有所有权文件及合约性文件的十足效力及作用，载有或证明上诉人（作为付运人）与答辩人（作为承运人）之间形成的货运合约。因此，答辩人在没有出示提单的情况下交付燃油构成违约、违反委托保管及侵占财物。即使没有订立货运合约，答辩人仍须承担违反委托保管及／或侵占财物的责任，因为燃油的即时管有权在所有关键时间均属于上诉人。上诉人申请简易判决，但必须证明表面证据成立；由于各方对上述事实没有争议，在这一点上没有争议。因此，答辩人须证明有应予审讯的争论点或问题。

答辩人的案情

答辩人提出五项彼此独立的抗辩理由反对简易判决申请，如任何一项属于可合理地论证的抗辩理由，即有充分理由向答辩人发出无条件答辩许可的命令：

(a)     提单的作用只是收到燃油的认收书。由于上诉人与答辩人没有订立货运合约，提单并无合约性效力；

(b)     上诉人的委托保管及侵占财物申索应被驳回，因为根据提单的相关基础销售合约的条款，燃油装船后，其所有权及管有权已转移至买方；

(c)     新加坡及马来西亚的燃油业界惯例允许在没有出示任何提单的情况下交付燃油给船舶；

(d)     在上诉人涉及的其他诉讼中，根据不容自驳原则，上诉人不得否认在过往的交易过程中曾经允许答辩人在没有出示提单的情况下交付燃油；及

(e)     答辩人在其他诉讼中无须承担责任，因为提单是由有关船舶的大副货务主管（而非船长）未经授权签署的。

关于上文 (a) 点，法院确认提单有三个功能：(i) 承运人确认以特定船舶把货物运往特定目的地的单据；(ii) 货运合约条款的备忘录；及 (iii) 货物的所有权文件。答辩人指，提单只是确认收到燃油的认收书，而非合约性文件或所有权文件。法院同意，提单中没有提及卸货目的地。基于「其中一套提单已履行，其余便无效」，提单预期分批交货导致难以将提单诠释为所有权文件，因为一旦出示其中一套提单交付一批货物，另外两套提单便会被视为已提货而失效。在分批交货的情况下，要每批货物都出示提单才可交付是不可行的。

法院还审视了是否应使用基础销售合约及商业环境来解释提单的条款。法院裁定30日信用期是当地燃油业界的标准做法，此期限构成解释提单的相关事实之一：(a) 给予信用期显示，必须出示提单方可交货的要求在商业上并不合理；(b) 由于货物是运往「远洋船舶」的燃料，必须出示提单方可交货的要求是不切实际的；及 (c) 信用期支持了答辩人称上诉人基于买方信用可靠而售予燃油的说法。此外，在基础销售合约中没有提及提单，是上诉人与买方合约的另一重要特征，与当地燃油业界不使用提单的做法一致。

基于上述原因，法院裁定答辩人具有可论证的抗辩理由，即提单并非用作合约性文件或所有权文件。

对于抗辩理由 (b)，法院在审视基础销售合约的条款后，同意答辩人所指管有权益在货物装船后已转移至买方的观点。因此，答辩人有权对上诉人提出的违反委托保管及侵占财物申索进行抗辩。

对于上述 (c) 点以惯例作抗辩理由，答辩人称，按照当地惯例，燃油驳船向其他船舶供应燃油时不会亦无须出示提单。但法院认为，在提单被视为一般订单单据的情况下，出示提单交付燃油是唯一合法的做法。法院认为，即使须出示提单交货的条款只是一项隐含条款，但仍是货运合约的一项条款。惯例证据只能在「解释商业用语及增加附带条件、或附加与各方的书面条款没有抵触的一般条款及条件」的情况下获接纳为证据，但不能改变文件的固有特性。

对于抗辩理由 (d)，答辩人指，根据不容自驳原则，上诉人不得声称须出示提单方可交货是货运合约的规定。然而，上诉人过往没有就货物交付采取行动行使其权利，并不是默许答辩人可在没有出示提单的情况下交货。答辩人的立场是，上诉人过去实际上只是把提单视为单据，如今若有不同的说法是不公平的。这构成须待法院裁定的可审讯争论点。

法院裁定，抗辩理由 (e) 是无可争辩的，因为提单明确盖有该等船舶的印章并由代表签署，法院认为该代表是在正常履行其职务，因此有权签署提单。

总结

在考虑上述论据之后，法院给予答辩人无条件许可，以对上诉人的申索提出抗辩。付运人、承运人或买方应注意本案探讨的法律原则，了解提单在货运中的作用。提单的内容应清楚明确，包括但不限于交货目的地、一旦错误交货的法律责任、或是否可以（或双方是否同意）在没有出示提单正本的情况下交付货物。

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