船東在甚麼情況下負有絕對啟航責任?
Monroe Brothers Limited v Ryan [1935] 2 KB 28這宗案例早已確立一項法律原則,就是如果船東在租船合同下有責任以最適宜的速度到達裝運港口,而租船合同訂明了船隻的預期裝運日期,那麼船東便有絕對責任在可合理地確定船隻能於「預期可裝運日期」(expected readiness to load date, ERTL Date)或左右到達裝運港口的日期啟航(「絕對啟航責任」,Monroe Obligation)。若租船合同訂明了「預計到達時間」(estimated time of arrival, ETA),上述責任亦適用。可是,若租船合同沒有訂明「預期可裝運日期」或「預計到達時間」的條文,船東在法律上是否仍須履行這項嚴謹的責任過往並不清晰。
背景
在CSSA Chartering and Shipping Services S.A. v Mitsui O.S.K. Lines Ltd [2017] EWHC 2579 (Comm) 一案中,索償人是一名租船人,他與船東訂立了一份租船合同,租賃「Pacific Voyager」號運載貨物到不同地點。但由於某些原因(非任何一方的過失),船艙無可避免地急速入水,並在蘇彝士運河觸礁。結果船隻須在乾塢維修一段時間,才可繼續租船合同下的其他航程。
租船人於2015年2月6日終止了租船合同,並向船東提出訴訟,追討損害賠償。雖然租船合同並無訂明「預期可裝運日期」,然而,租船合同上載有一項普遍的明文條款容許租船人在船隻未能於取消日期(約定為2015年2月4日)前到達的情況下終止該合同。因此,雙方在法院的主要爭論點是在租船合同沒有約定「預期可裝運日期」的情況下,船東是否仍負有絕對啟航責任。
船東的論點
船東在庭上同意,假如租船合同訂明了「預期可裝運日期」,船東便負有絕對啟航責任;但如果租船合同只訂明了取消日期,船東便沒有絕對啟航責任。船東認為在沒有明確的「預期可裝運日期」下並不能作出估計,船東亦因此無須承擔絕對啟航責任。所以,船東的立場是,取消租船合同只是租船人在其認為適合的情況下可行使的合約選項,但並不自動促使船東承擔絕對啟航責任。船東又認為,唯一可以施加於船東的隱含責任,是船東須以應有的努力管理船隻,使隻船能在取消日期或之前到達裝運港口。
法院的分析
船東試圖轉卸責任,力陳租船合同必須同時載有「預期可裝運日期」及「以最適宜速度到達/盡快運送」條款船東才須負上絕對啟航責任,如沒有上述條款,啟航只是一項「應盡努力」責任。然而,法院不接納船東的論點。
事實上,本案的租船合同載有多項完成先前租期的預計到達時間,是可被視為等同於「預計到達裝運港口時間」,因此在確定船隻的預計可啟航時間時能加以考慮。法院清楚表明,即使沒有任何明文規定啟航時間,但亦應在租期開始日期立即(或至少在合理時間內)啟航。「合理時間」應按雙方預期的開始裝運時間來判斷。
法院亦承認租船人與船東之間有風險分擔及利益衝突的問題,因為如果船東緊接著有另一個航程,便須在開始租船合同下的服務前承擔延誤風險,但租船人卻只想知道準確的船隻到達裝運港口日期,以便安排其後的工作。因此,船東一方的大律師提出的所謂「應盡努力」責任,事實上會對雙方造成商業上不確定的情況。當可以合理確定船隻將於「預期可裝運日期」或左右到達裝運港口,船東便肯定須負上啟航責任,而這項責任會在一個藉參照相關租船合同條款而定的合理期間產生。
總結
這宗重要的新案例澄清了不論租船合同有沒有註明「預期可裝運日期」或「預計到達時間」,船東仍有啟航的責任。因此,船東應謹記,即使租船合同並無關於「預期可裝運日期」或「預計到達時間」的條文,船東仍負有絕對啟航責任。
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