船东在甚么情况下负有绝对启航责任?
Monroe Brothers Limited v Ryan [1935] 2 KB 28这宗案例早已确立一项法律原则,就是如果船东在租船合同下有责任以最适宜的速度到达装运港口,而租船合同订明了船只的预期装运日期,那么船东便有绝对责任在可合理地确定船只能于「预期可装运日期」(expected readiness to load date, ERTL Date)或左右到达装运港口的日期启航(「绝对启航责任」,Monroe Obligation)。若租船合同订明了「预计到达时间」(estimated time of arrival, ETA),上述责任亦适用。可是,若租船合同没有订明「预期可装运日期」或「预计到达时间」的条文,船东在法律上是否仍须履行这项严谨的责任过往并不清晰。
背景
在CSSA Chartering and Shipping Services S.A. v Mitsui O.S.K. Lines Ltd [2017] EWHC 2579 (Comm) 一案中,索偿人是一名租船人,他与船东订立了一份租船合同,租赁「Pacific Voyager」号运载货物到不同地点。但由于某些原因(非任何一方的过失),船舱无可避免地急速入水,并在苏彝士运河触礁。结果船只须在干坞维修一段时间,才可继续租船合同下的其他航程。
租船人于2015年2月6日终止了租船合同,并向船东提出诉讼,追讨损害赔偿。虽然租船合同并无订明「预期可装运日期」,然而,租船合同上载有一项普遍的明文条款容许租船人在船只未能于取消日期(约定为2015年2月4日)前到达的情况下终止该合同。因此,双方在法院的主要争论点是在租船合同没有约定「预期可装运日期」的情况下,船东是否仍负有绝对启航责任。
船东的论点
船东在庭上同意,假如租船合同订明了「预期可装运日期」,船东便负有绝对启航责任;但如果租船合同只订明了取消日期,船东便没有绝对启航责任。船东认为在没有明确的「预期可装运日期」下并不能作出估计,船东亦因此无须承担绝对启航责任。所以,船东的立场是,取消租船合同只是租船人在其认为适合的情况下可行使的合约选项,但并不自动促使船东承担绝对启航责任。船东又认为,唯一可以施加于船东的隐含责任,是船东须以应有的努力管理船只,使只船能在取消日期或之前到达装运港口。
法院的分析
船东试图转卸责任,力陈租船合同必须同时载有「预期可装运日期」及「以最适宜速度到达/尽快运送」条款船东才须负上绝对启航责任,如没有上述条款,启航只是一项「应尽努力」责任。然而,法院不接纳船东的论点。
事实上,本案的租船合同载有多项完成先前租期的预计到达时间,是可被视为等同于「预计到达装运港口时间」,因此在确定船只的预计可启航时间时能加以考虑。法院清楚表明,即使没有任何明文规定启航时间,但亦应在租期开始日期立即(或至少在合理时间内)启航。「合理时间」应按双方预期的开始装运时间来判断。
法院亦承认租船人与船东之间有风险分担及利益冲突的问题,因为如果船东紧接着有另一个航程,便须在开始租船合同下的服务前承担延误风险,但租船人却只想知道准确的船只到达装运港口日期,以便安排其后的工作。因此,船东一方的大律师提出的所谓「应尽努力」责任,事实上会对双方造成商业上不确定的情况。当可以合理确定船只将于「预期可装运日期」或左右到达装运港口,船东便肯定须负上启航责任,而这项责任会在一个藉参照相关租船合同条款而定的合理期间产生。
总结
这宗重要的新案例澄清了不论租船合同有没有注明「预期可装运日期」或「预计到达时间」,船东仍有启航的责任。因此,船东应谨记,即使租船合同并无关于「预期可装运日期」或「预计到达时间」的条文,船东仍负有绝对启航责任。
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