簡介

於2024年12月19日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就2024年6月24日發出的「《企業管治守則》及相關《上市規則》條文檢討諮詢文件」刊發了諮詢總結（「諮詢總結」）。建議的修訂內容將於2025年7月1日生效，部分修訂將分階段實施。

主要修訂內容

聯交所的建議重點在於幾個主要方面，旨在提高董事會的效能、增強董事會的獨立性、促進董事會及全體員工多元化、加強風險管理及內部監控，以及確保更妥善的資本管理。

董事會的效能

與董事會效能相關的主要修訂包括：

·         首席獨立非執董：引入新的建議最佳常規（建議最佳常規第C.1.8條），要求並非由獨立非執行董事（「獨立非執董」）擔任董事會主席的上市公司委任一名首席獨立非執行董事（「首席獨立非執董」）。首席獨立非執董將促進董事與股東之間的溝通，並確保獨立意見在董事會的討論中被聽到；

·         董事培訓：在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）引入新規定（《上市規則》第3.09F、3.09G 及 3.09H 條），規定：(i) 所有現有董事每年參與特定主題的強制董事培訓，主題包括董事責任、法律及監管更新、企業管治與ESG事宜、風險管理以及行業最新發展；及 (ii) 初任董事（即首次獲委任為香港上市公司董事或在過去三年未有擔任香港上市公司董事的董事）須於獲委任後18個月內完成24小時的培訓。如曾在海外上市公司擔任董事，則只須完成12小時的強制董事培訓。培訓詳情須在企業管治報告中披露；

·         董事會表現評核：將此項規定提升至《企業管治守則》條文（守則條文第B.1.4條），規定上市公司至少每兩年進行一次董事會表現評核，評核範圍包括董事會的整體效能及識別有待改進的地方。表現評核的結果及詳情須在企業管治報告中披露；

·         披露董事會技能表：引入新守則條文（守則條文第B.1.5條），要求上市公司編製及披露董事會技能表，述明董事會成員的詳細資格和技能；及

·         獨立非執董限任六家上市公司董事：在《上市規則》引入新的規則（第3.12A 條），設立硬性上限，禁止獨立非執董同時出任多於六家香港上市公司的董事，以確保董事能付出充足的時間及貢獻。提名委員會須每年評估各董事付出的時間，並根據《企業管治守則》的強制披露要求第E(d)(iii) 段就各董事對董事會作出的貢獻披露評估結果。此項限制設有過渡安排，將於現有上市公司於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會生效。

獨立非執董的獨立性

為進一步增強獨立非執董的獨立性，《上市規則》新增的第3.13A條規定，獨立非執董不得連任超過九年，任職達九年即屬「連任多年的獨立非執董」，不再被視為獨立董事，並將被調任為非執行董事，需經過三年冷靜期才可再獲委任為獨立非執董。根據《企業管治守則》的經修訂強制披露要求第B(a) 段，上市公司還將須在其企業管治報告中披露各董事的任期及委任期間。此項修訂亦設有以下過渡安排：

·           第一階段：於2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會或之前，上市公司的董事會的獨立非執董不得大部分均為連任多年的獨立非執董；及

·           第二階段：於2031年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會或之前，上市公司的董事會不得有連任多年的獨立非執董。

董事會和全體員工的多元化

關於多元化的主要修訂包括：

·           提名委員會的組成：引入新守則條文（新守則條文第B.3.5條），要求提名委員會中至少有一名不同性別的董事。

·           檢討董事會多元化的實施：將此項規定提升至強制披露要求（《企業管治守則》的強制披露要求第J段），要求上市公司每年檢討其董事會及全體員工多元化的政策，及披露達致性別多元化的計劃。

·           披露性別比例：修訂後的強制披露要求（《企業管治守則》的強制披露要求第J段）規定企業管治報告須分別披露高級管理人員及全體員工的性別比例。

·           公布不合規情況：在《上市規則》引入新規定（《上市規則》第13.92條），如果上市公司在任何時間未能符合性別多元化規定，則須立即作出公布，說明偏離規定的詳情及原因。公司必須在公布後三個月內符合性別多元化規定。

風險管理及內部監控

經修訂的強制披露要求（《企業管治守則》強制披露要求第 H 段）規定上市公司每年檢討其風險管理及內部監控系統。年度檢討應包括披露已識別的弱項及已採取或提議的補救措施。聯交所務求確保上市公司積極識別潛在風險，並採取所需的監制措施緩解風險。

派息政策

根據新引入的強制披露要求（《企業管治守則》強制披露要求第M段），上市公司須披露董事會的派息政策，包括政策目標及影響派息決定的因素。董事會亦須披露 (i)（如年內有宣派股息）任何大幅偏離上年同期股息率的原因；及 (ii)（若董事會決定不派息）董事會作出有關決定的原因，以及上市公司擬採取甚麼措施以提高投資者的回報。

總結

上市公司應留意各項修訂的內容及實施日期。大部分修訂將於2025年7月1日生效，因此適用於2025年7月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告及年報。