简介

于2024年12月19日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就2024年6月24日发出的「《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨咨询文件」刊发了咨询总结（「咨询总结」）。建议的修订内容将于2025年7月1日生效，部分修订将分阶段实施。

主要修订内容

联交所的建议重点在于几个主要方面，旨在提高董事会的效能、增强董事会的独立性、促进董事会及全体员工多元化、加强风险管理及内部监控，以及确保更妥善的资本管理。

董事会的效能

与董事会效能相关的主要修订包括：

·         首席独立非执董：引入新的建议最佳常规（建议最佳常规第C.1.8条），要求并非由独立非执行董事（「独立非执董」）担任董事会主席的上市公司委任一名首席独立非执行董事（「首席独立非执董」）。首席独立非执董将促进董事与股东之间的沟通，并确保独立意见在董事会的讨论中被听到；

·         董事培训：在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）引入新规定（《上市规则》第3.09F、3.09G 及 3.09H 条），规定：(i) 所有现有董事每年参与特定主题的强制董事培训，主题包括董事责任、法律及监管更新、企业管治与ESG事宜、风险管理以及行业最新发展；及 (ii) 初任董事（即首次获委任为香港上市公司董事或在过去三年未有担任香港上市公司董事的董事）须于获委任后18个月内完成24小时的培训。如曾在海外上市公司担任董事，则只须完成12小时的强制董事培训。培训详情须在企业管治报告中披露；

·         董事会表现评核：将此项规定提升至《企业管治守则》条文（守则条文第B.1.4条），规定上市公司至少每两年进行一次董事会表现评核，评核范围包括董事会的整体效能及识别有待改进的地方。表现评核的结果及详情须在企业管治报告中披露；

·         披露董事会技能表：引入新守则条文（守则条文第B.1.5条），要求上市公司编制及披露董事会技能表，述明董事会成员的详细资格和技能；及

·         独立非执董限任六家上市公司董事：在《上市规则》引入新的规则（第3.12A 条），设立硬性上限，禁止独立非执董同时出任多于六家香港上市公司的董事，以确保董事能付出充足的时间及贡献。提名委员会须每年评估各董事付出的时间，并根据《企业管治守则》的强制披露要求第E(d)(iii) 段就各董事对董事会作出的贡献披露评估结果。此项限制设有过渡安排，将于现有上市公司于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会生效。

独立非执董的独立性

为进一步增强独立非执董的独立性，《上市规则》新增的第3.13A条规定，独立非执董不得连任超过九年，任职达九年即属「连任多年的独立非执董」，不再被视为独立董事，并将被调任为非执行董事，需经过三年冷静期才可再获委任为独立非执董。根据《企业管治守则》的经修订强制披露要求第B(a) 段，上市公司还将须在其企业管治报告中披露各董事的任期及委任期间。此项修订亦设有以下过渡安排：

·           第一阶段：于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会或之前，上市公司的董事会的独立非执董不得大部分均为连任多年的独立非执董；及

·           第二阶段：于2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会或之前，上市公司的董事会不得有连任多年的独立非执董。

董事会和全体员工的多元化

关于多元化的主要修订包括：

·           提名委员会的组成：引入新守则条文（新守则条文第B.3.5条），要求提名委员会中至少有一名不同性别的董事。

·           检讨董事会多元化的实施：将此项规定提升至强制披露要求（《企业管治守则》的强制披露要求第J段），要求上市公司每年检讨其董事会及全体员工多元化的政策，及披露达致性别多元化的计划。

·           披露性别比例：修订后的强制披露要求（《企业管治守则》的强制披露要求第J段）规定企业管治报告须分别披露高级管理人员及全体员工的性别比例。

·           公布不合规情况：在《上市规则》引入新规定（《上市规则》第13.92条），如果上市公司在任何时间未能符合性别多元化规定，则须立即作出公布，说明偏离规定的详情及原因。公司必须在公布后三个月内符合性别多元化规定。

风险管理及内部监控

经修订的强制披露要求（《企业管治守则》强制披露要求第 H 段）规定上市公司每年检讨其风险管理及内部监控系统。年度检讨应包括披露已识别的弱项及已采取或提议的补救措施。联交所务求确保上市公司积极识别潜在风险，并采取所需的监制措施缓解风险。

派息政策

根据新引入的强制披露要求（《企业管治守则》强制披露要求第M段），上市公司须披露董事会的派息政策，包括政策目标及影响派息决定的因素。董事会亦须披露 (i)（如年内有宣派股息）任何大幅偏离上年同期股息率的原因；及 (ii)（若董事会决定不派息）董事会作出有关决定的原因，以及上市公司拟采取甚么措施以提高投资者的回报。

总结

上市公司应留意各项修订的内容及实施日期。大部分修订将于2025年7月1日生效，因此适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告及年报。