新加坡《2017年公司（修訂）法案》有關跨境清盤的修訂給香港的啟示
簡介
2017年3月10日，新加坡國會通過《公司（修訂）法案》（「該法案」）以修訂新加坡《公司法》（「新加坡公司法」），對新加坡的清盤及破產制度推行多項新穎重大的改革，在亞太區內開創同類改革的先河。
該法案除了對新加坡國內司法管理及債務償還安排計劃框架（新加坡的主要債務重組機制）作出若干修改，重點之一更是讓新加坡的清盤及重組程序更便於外國公司使用，尤其是為改善跨境清盤案件的行政管理作出若干修訂，以冀加強新加坡作為具備處理各種跨境重組能力的「國際清盤中心」地位。
關於跨境清盤的主要變更
外國公司清盤
目前，非在新加坡註冊的外國公司不能在新加坡申請司法管理及／或債務償還安排計劃。而該法案規定，只要外國公司「與新加坡有密切聯繫」，就可在新加坡根據該等債務重組機制訴諸新加坡法院，根據新加坡公司法的定義屬於「須被清盤」。
該法案列出若干因素（並非盡列）供新加坡法院在確定有沒有「密切聯繫」時加以考慮，包括 (1) 新加坡是否該公司的主要利益中心，(2) 該公司是否在新加坡經營業務或設有營業地點，及 (3) 該公司是否在新加坡擁有重大資產等。
在擴闊及澄清外國公司可在新加坡尋求司法管理或進行債務償還安排計劃的條件後，預期外國公司可更容易使用新加坡的清盤及債務重組制度。
採納《聯合國國際貿易法委員會跨境清盤示範法》
另一重大變更是將《聯合國國際貿易法委員會跨境清盤示範法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency）（《示範法》）（一套管限跨境破產及清盤案件的規則）納入新加坡國內法。《示範法》目前已獲全球多個重要司法管轄區採納，如英國、美國、加拿大、韓國及日本等（但不包括香港）。新加坡實施《示範法》可望提高新加坡清盤案件在外國的認受性，亦將使外國公司更容易獲得新加坡法院協助在新加坡境外進行重組程序。
在此方面，值得注意的是新加坡法院在近期一些裁決中，已對這種開放發展作出預示。例如Re Opti-Medix Ltd
(in liquidation) and another matter [2016]
SGHC 108一案（我們早前在〈非公司註冊地的外國清盤人或破產受託人，是否獲法院承認？〉一文已討論過此案），儘管新加坡高等法院採用新加坡的法律，但由於公司的主要利益中心為日本，新加坡法院仍承認公司的日本破產受託人。
廢除圍欄規則
該法案亦廢除了所謂的「圍欄規則」（ring-fencing
rule）。「圍欄規則」是指新加坡公司的清盤人須先清償結欠新加坡債權人的債務，然後才可將公司的剩餘資產或資金轉移或匯到其他司法管轄區以進行境外破產程序。改革後，除特定金融機構（如銀行及保險公司）外，新加坡當地的債權人將不再受此規則保護，在向根據新加坡法律清盤的公司討回資產時亦不再比其他債權人享有優先權利。
其他主要變更
除上述關於跨境清盤的改革外，該法案還對新加坡國內清盤法作出重大修訂，例如，為申請債務償還安排計劃的債務人提供自動延期還款、澄清司法管理程序、透過制定管限債權人申索的判決規則以加強對債權人的保障等。
給香港的啟示
近年來，新加坡推行了多項措施提升其跨境清盤及債務重組中心的領先地位。因此，新加坡率先在亞太區內改革其清盤框架，為跨境清盤創造更有利的環境，亦不足為奇。
在香港，雖然法院一般採取開放及務實的方式處理跨境清盤事宜，但行政部門的態度似乎較為謹慎，並沒有正式的法定制度承認跨境清盤。
事實上，早於1998年4月，香港法律改革委員會的無力償債問題小組委員會在其關於《公司條例》的清盤條文的諮詢文件中，已經討論了在香港採納《示範法》的可能性。不過，委員會當時認為推行《示範法》的時機「尚未成熟」。委員會其後在1999年發表關於《公司條例》的清盤條文的報告書中表示，礙於香港僅是小小的司法管轄區，因此「不敢貿然」建議由香港「倡導」採納有關《示範法》。自此之後，跨境清盤的立法沒有重大發展，而最近於2017年2月13日實施的《公司（清盤及雜項條文）（修訂）條例》中，亦沒有具體提及跨境清盤事宜或採納《示範法》的可能性。
當新加坡推出該法案的改革以期發展為亞太區的重組及清盤中心，且看這對香港的立法改革是否會帶來影響。
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