新加坡《2017年公司（修订）法案》有关跨境清盘的修订给香港的启示
简介
2017年3月10日，新加坡国会通过《公司（修订）法案》（「该法案」）以修订新加坡《公司法》（「新加坡公司法」），对新加坡的清盘及破产制度推行多项新颖重大的改革，在亚太区内开创同类改革的先河。
该法案除了对新加坡国内司法管理及债务偿还安排计划框架（新加坡的主要债务重组机制）作出若干修改，重点之一更是让新加坡的清盘及重组程序更便于外国公司使用，尤其是为改善跨境清盘案件的行政管理作出若干修订，以冀加强新加坡作为具备处理各种跨境重组能力的「国际清盘中心」地位。
关于跨境清盘的主要变更
外国公司清盘
目前，非在新加坡注册的外国公司不能在新加坡申请司法管理及／或债务偿还安排计划。而该法案规定，只要外国公司「与新加坡有密切联系」，就可在新加坡根据该等债务重组机制诉诸新加坡法院，根据新加坡公司法的定义属于「须被清盘」。
该法案列出若干因素（并非尽列）供新加坡法院在确定有没有「密切联系」时加以考虑，包括 (1) 新加坡是否该公司的主要利益中心，(2)
该公司是否在新加坡经营业务或设有营业地点，及 (3) 该公司是否在新加坡拥有重大资产等。
在扩阔及澄清外国公司可在新加坡寻求司法管理或进行债务偿还安排计划的条件后，预期外国公司可更容易使用新加坡的清盘及债务重组制度。
采纳《联合国国际贸易法委员会跨境清盘示范法》
另一重大变更是将《联合国国际贸易法委员会跨境清盘示范法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency）（《示范法》）（一套管限跨境破产及清盘案件的规则）纳入新加坡国内法。《示范法》目前已获全球多个重要司法管辖区采纳，如英国、美国、加拿大、韩国及日本等（但不包括香港）。新加坡实施《示范法》可望提高新加坡清盘案件在外国的认受性，亦将使外国公司更容易获得新加坡法院协助在新加坡境外进行重组程序。
在此方面，值得注意的是新加坡法院在近期一些裁决中，已对这种开放发展作出预示。例如Re Opti-Medix Ltd (in liquidation) and another matter [2016] SGHC 108一案（我们早前在〈非公司注册地的外国清盘人或破产受托人，是否获法院承认？〉一文已讨论过此案），尽管新加坡高等法院采用新加坡的法律，但由于公司的主要利益中心为日本，新加坡法院仍承认公司的日本破产受托人。
废除围栏规则
该法案亦废除了所谓的「围栏规则」（ring-fencing rule）。「围栏规则」是指新加坡公司的清盘人须先清偿结欠新加坡债权人的债务，然后才可将公司的剩余资产或资金转移或汇到其他司法管辖区以进行境外破产程序。改革后，除特定金融机构（如银行及保险公司）外，新加坡当地的债权人将不再受此规则保护，在向根据新加坡法律清盘的公司讨回资产时亦不再比其他债权人享有优先权利。
其他主要变更
除上述关于跨境清盘的改革外，该法案还对新加坡国内清盘法作出重大修订，例如，为申请债务偿还安排计划的债务人提供自动延期还款、澄清司法管理程序、透过制定管限债权人申索的判决规则以加强对债权人的保障等。
给香港的启示
近年来，新加坡推行了多项措施提升其跨境清盘及债务重组中心的领先地位。因此，新加坡率先在亚太区内改革其清盘框架，为跨境清盘创造更有利的环境，亦不足为奇。
在香港，虽然法院一般采取开放及务实的方式处理跨境清盘事宜，但行政部门的态度似乎较为谨慎，并没有正式的法定制度承认跨境清盘。
事实上，早于1998年4月，香港法律改革委员会的无力偿债问题小组委员会在其关于《公司条例》的清盘条文的咨询文件中，已经讨论了在香港采纳《示范法》的可能性。不过，委员会当时认为推行《示范法》的时机「尚未成熟」。委员会其后在1999年发表关于《公司条例》的清盘条文的报告书中表示，碍于香港仅是小小的司法管辖区，因此「不敢贸然」建议由香港「倡导」采纳有关《示范法》。自此之后，跨境清盘的立法没有重大发展，而最近于2017年2月13日实施的《公司（清盘及杂项条文）（修订）条例》中，亦没有具体提及跨境清盘事宜或采纳《示范法》的可能性。
当新加坡推出该法案的改革以期发展为亚太区的重组及清盘中心，且看这对香港的立法改革是否会带来影响。
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