新制度的主要特點

有限合夥基金的涵義

有限合夥基金是就任何根據該條例第12條註冊為有限合夥基金的財產而作出的安排，該財產整體上是由營辦該安排的人或代營辦者管理的，且參與該安排的人的注資以及用以付款給參與者的利潤或收益均是匯集的。

法律地位

有限合夥基金不具法人地位。

參與方

普通合夥人

·         負責有限合夥基金的管理及控制。

·         只須一名普通合夥人，可以是個人、香港私人公司或註冊非香港公司、境內或境外有限責任合夥。

·         就有限合夥基金的所有債務及債項承擔無限責任。

有限責任合夥人

·         注入資本到有限合夥基金的投資者。

·         至少一名有限責任合夥人，可以是個人、法團、合夥、不屬法團的團體或任何其他實體或團體。

·         如沒有參與有限合夥基金的管理，其責任則僅限於其同意分擔的金額。該條例附表2明文訂明某些活動不會被視為基金的管理，包括但不限於：擔任有限合夥基金的董事會或投資委員會成員、參與關於某人應否成為或停任合夥人的決定，及批准或就普通合夥人或投資經理的事務、帳目、估值提供意見。

*請注意，並非所有合夥人（包括普通合夥人及有限責任合夥人）均為同一公司集團內的法團。

投資經理

·         執行有限合夥基金的日常投資管理活動。

·         普通合夥人必須以有限合夥基金的身分委任一名投資經理（可以由普通合夥人兼任）。投資經理必須為年滿18歲的香港居民、公司或註冊非香港公司。

核數師

應委任合資格核數師，為有限合夥基金的財務報表進行年度審計。

保管人（非必須）

·         普通合夥人須確保有限合夥基金的資產獲妥當的保管安排。

·         該條例並無規定必須委任保管人。但如果普通合夥人／投資經理獲證監會發牌經營第9類受規管活動（資產管理），則證監會《基金經理操守準則》適用，而普通合夥人／投資經理 (i) 必須以適當的技能、小心審慎及勤勉盡責的態度揀選及委任獨立保管人，或 (ii) 如採取自行保管安排，普通合夥人／投資經理應確保其設有政策、程序及內部監控措施，以確保將保管職能與基金管理職能分開。

·         保管人應該是：(a) 註冊信託公司，(b) 獲授權金融機構，或持牌銀行的附屬公司，(c) 或須受監督者規管的香港境外銀行機構或信託公司，或 (d) 任何其他符合適當資格的機構。

獲授權代表

若普通合夥人是 (a) 另一有限合夥基金，或 (b) 不具法人地位的非香港有限合夥基金，則須為有限合夥基金的管理及控制委任獲授權代表。

打擊洗錢及恐怖分子資金籌集措施負責人（「負責人」）

應委任一名負責人執行香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的措施。只有獲授權機構、持牌法團、會計專業人士或法律專業人士方可獲委任為負責人。

有限合夥基金的註冊

行政部門

香港公司註冊處。

提交申請

有限合夥基金的註冊申請必須由一名香港事務律師或律師事務所代表普通合夥人提交。

註冊證明書

註冊完成後，公司註冊處將發出有限合夥基金的註冊證明書。註冊證明書是有關基金註冊為有限合夥基金的確證。

商業登記

普通合夥人亦須在有限合夥基金的註冊日期後1個月內，為該有限合夥基金申請商業登記證。

證監會註冊或授權

除非是向非專業投資者出售，否則有限合夥基金無須向證監會註冊或獲證監會授權。

有限合夥基金的運作

最低資本規定

沒有法定最低資本規定。

投資限制

沒有法定投資限制。

註冊辦事處

有限合夥基金必須在香港設有可收取通訊及通知的辦事處。

證監會牌照

如欲在香港進行受規管活動，普通合夥人或投資經理必須獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發牌。如欲就申請證監會牌照事宜獲取意見，歡迎與我們聯絡。

撤回注入資本

允許撤回注入資本，但前提是撤回後基金仍有償債能力。

分派利潤及資產

允許分派利潤及資產，但前提是分派後基金仍有償債能力。

提交周年申報表

普通合夥人須在有限合夥基金獲發註冊證明書之日的每個周年日後42日內向公司註冊處提交周年申報表。

就若干變更提交通知

應就與有限合夥基金有關的任何須申報變更提交變更通知書並支付指定費用（如適用）。

披露關於有限合夥基金的資料

·         須披露的資料包括：(i) 有限合夥基金的名稱、註冊辦事處地址及主要營業地點；(ii) 有限合夥基金的投資範圍；及 (iii) 有限合夥基金的現任及前任普通合夥人、投資經理、負責人及／或獲授權代表的姓名及詳情。

·         無須披露的資料（只須備存紀錄於有限合夥基金的註冊辦事處或其通知公司註冊處的任何其他地方，並僅可供政府部門檢查）包括：(i) 合夥人紀錄冊；(ii) 有限合夥基金的經審計財務報表；(iii) 有限合夥基金的客戶的文件、紀錄及檔案（用於打擊洗錢及恐怖分子資金籌集）；(iv) 有限合夥基金進行的每項交易的文件及紀錄；及 (v) 有限合夥基金的每名合夥人的控制人。

·         有限責任合夥協議無須在公司註冊處存檔。

清盤

·         有限合夥基金可在無法庭命令下解散。

·         有限合夥基金亦可作為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所指的非註冊公司予以清盤，這表示債權人及合夥人可向香港法院提交清盤呈請。

印花稅

·         有限合夥基金的合夥權益不會被視為「股份」，因此任何以現金或為現金代價轉讓、出資或提取合夥權益，無須繳付印花稅。

利得稅

·         若有限合夥基金符合稅務局釋義及執行指引 61下的統一基金稅務豁免（UFE）制度的所有條件，其賺取的合資格收入將無須繳付香港利得稅。

·         雖然合資格的有限合夥基金或可獲豁免利得稅，但安排或進行指明交易的香港基金經理或顧問仍須繳付利得稅。

·         政府亦計劃在符合若干條件的情況下，就在香港營運的有限合夥基金發出的附帶權益提供稅務優惠。

開曼群島獲豁免有限責任合夥

香港有限合夥基金

普通合夥人

至少一 (1) 名。

只須一 (1) 名。

委任獲授權代表

不須要。

若普通合夥人是 (a) 另一有限合夥基金，或 (b) 不具法人地位的非香港有限合夥基金，則須委任獲授權代表。

基金資產的保管安排

必須作出妥當保管安排，因此應委任一名保管人或資產所有權驗證人。

必須作出妥當保管安排，但並非必須委任保管人。

資產估值

必須（至少每年一次）。

不須要，但建議進行。

財務報表

須進行年度審計，並於有關財政年度結束後6個月內向開曼群島金融管理局提交經審計財務報表。

須進行年度審計，但無須向公司註冊處提交經審計財務報表。

當局收取的官方註冊費及年度維護費

較昂貴。

較便宜。

·      成立及初始註冊費

約20,000美元，包括但不限於：

·         獲豁免有限責任合夥初始註冊費：1,900美元 。

·         年度經濟實質通知：450-500美元。

·         私募基金初始註冊費及存檔費：4,634美元。

·         有限合夥協議存檔費：366美元。

3,034港元
（若註冊不成功，將退還2,555港元）。

·      年度維持費

·         政府收費：2,440美元。

·         年度經濟實質通知：450-500美元。

·         私募基金年度註冊費：4,268美元。

·         開曼群島普通合夥人：9,000美元。

提交周年申報表：105港元。

·      就須申報變更作出通知 

·         向開曼群島金管局提交更新文件每份費用約366美元。

·         就普通合夥人的董事的任何變更通知開曼群島金管局的費用約500美元。

·         每項須申報變更（例如有限合夥基金的地址、紀錄備存地點及投資範圍的變更），或普通合夥人／獲授權代表／投資經理／負責人的身分或詳情變更，費用為26港元。

如有查詢，請聯絡我們的公司及商業部門：

E: cc@onc.hk                                               T: (852) 2810 1212
W: www.onc.hk                                               F: (852) 2804 6311

香港中環康樂廣場8號交易廣場第三期19樓

注意：以上內容涉及十分專門和複雜的法律知識及法律程序。本篇文章僅是對有關題目的一般概述，只供參考，不能構成任何個別個案的法律意見。如需進一步的法律諮詢或協助，請聯絡我們的律師。