新制度的主要特点

有限合伙基金的涵义

有限合伙基金是就任何根据该条例第12条注册为有限合伙基金的财产而作出的安排，该财产整体上是由营办该安排的人或代营办者管理的，且参与该安排的人的注资以及用以付款给参与者的利润或收益均是汇集的。

法律地位

有限合伙基金不具法人地位。

参与方

普通合伙人

·         负责有限合伙基金的管理及控制。

·         只须一名普通合伙人，可以是个人、香港私人公司或注册非香港公司、境内或境外有限责任合伙。

·         就有限合伙基金的所有债务及债项承担无限责任。

有限责任合伙人

·         注入资本到有限合伙基金的投资者。

·         至少一名有限责任合伙人，可以是个人、法团、合伙、不属法团的团体或任何其他实体或团体。

·         如没有参与有限合伙基金的管理，其责任则仅限于其同意分担的金额。该条例附表2明文订明某些活动不会被视为基金的管理，包括但不限于：担任有限合伙基金的董事会或投资委员会成员、参与关于某人应否成为或停任合伙人的决定，及批准或就普通合伙人或投资经理的事务、账目、估值提供意见。

*请注意，并非所有合伙人（包括普通合伙人及有限责任合伙人）均为同一公司集团内的法团。

投资经理

·         执行有限合伙基金的日常投资管理活动。

·         普通合伙人必须以有限合伙基金的身分委任一名投资经理（可以由普通合伙人兼任）。投资经理必须为年满18岁的香港居民、公司或注册非香港公司。

核数师

应委任合资格核数师，为有限合伙基金的财务报表进行年度审计。

保管人（非必须）

·         普通合伙人须确保有限合伙基金的资产获妥当的保管安排。

·         该条例并无规定必须委任保管人。但如果普通合伙人／投资经理获证监会发牌经营第9类受规管活动（资产管理），则证监会《基金经理操守准则》适用，而普通合伙人／投资经理 (i) 必须以适当的技能、小心审慎及勤勉尽责的态度拣选及委任独立保管人，或 (ii) 如采取自行保管安排，普通合伙人／投资经理应确保其设有政策、程序及内部监控措施，以确保将保管职能与基金管理职能分开。

·         保管人应该是：(a) 注册信托公司，(b) 获授权金融机构，或持牌银行的附属公司，(c) 或须受监督者规管的香港境外银行机构或信托公司，或 (d) 任何其他符合适当资格的机构。

获授权代表

若普通合伙人是 (a) 另一有限合伙基金，或 (b) 不具法人地位的非香港有限合伙基金，则须为有限合伙基金的管理及控制委任获授权代表。

打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施负责人（「负责人」）

应委任一名负责人执行香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的措施。只有获授权机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士方可获委任为负责人。

有限合伙基金的注册

行政部门

香港公司注册处。

提交申请

有限合伙基金的注册申请必须由一名香港事务律师或律师事务所代表普通合伙人提交。

注册证明书

注册完成后，公司注册处将发出有限合伙基金的注册证明书。注册证明书是有关基金注册为有限合伙基金的确证。

商业登记

普通合伙人亦须在有限合伙基金的注册日期后1个月内，为该有限合伙基金申请商业登记证。

证监会注册或授权

除非是向非专业投资者出售，否则有限合伙基金无须向证监会注册或获证监会授权。

有限合伙基金的运作

最低资本规定

没有法定最低资本规定。

投资限制

没有法定投资限制。

注册办事处

有限合伙基金必须在香港设有可收取通讯及通知的办事处。

证监会牌照

如欲在香港进行受规管活动，普通合伙人或投资经理必须获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）发牌。如欲就申请证监会牌照事宜获取意见，欢迎与我们联络。

撤回注入资本

允许撤回注入资本，但前提是撤回后基金仍有偿债能力。

分派利润及资产

允许分派利润及资产，但前提是分派后基金仍有偿债能力。

提交周年申报表

普通合伙人须在有限合伙基金获发注册证明书之日的每个周年日后42日内向公司注册处提交周年申报表。

就若干变更提交通知

应就与有限合伙基金有关的任何须申报变更提交变更通知书并支付指定费用（如适用）。

披露关于有限合伙基金的资料

·         须披露的资料包括：(i) 有限合伙基金的名称、注册办事处地址及主要营业地点；(ii) 有限合伙基金的投资范围；及 (iii) 有限合伙基金的现任及前任普通合伙人、投资经理、负责人及／或获授权代表的姓名及详情。

·         无须披露的资料（只须备存纪录于有限合伙基金的注册办事处或其通知公司注册处的任何其他地方，并仅可供政府部门检查）包括：(i) 合伙人纪录册；(ii) 有限合伙基金的经审计财务报表；(iii) 有限合伙基金的客户的文件、纪录及档案（用于打击洗钱及恐怖分子资金筹集）；(iv) 有限合伙基金进行的每项交易的文件及纪录；及 (v) 有限合伙基金的每名合伙人的控制人。

·         有限责任合伙协议无须在公司注册处存档。

清盘

·         有限合伙基金可在无法庭命令下解散。

·         有限合伙基金亦可作为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所指的非注册公司予以清盘，这表示债权人及合伙人可向香港法院提交清盘呈请。

印花税

·         有限合伙基金的合伙权益不会被视为「股份」，因此任何以现金或为现金代价转让、出资或提取合伙权益，无须缴付印花税。

利得税

·         若有限合伙基金符合税务局释义及执行指引 61下的统一基金税务豁免（UFE）制度的所有条件，其赚取的合资格收入将无须缴付香港利得税。

·         虽然合资格的有限合伙基金或可获豁免利得税，但安排或进行指明交易的香港基金经理或顾问仍须缴付利得税。

·         政府亦计划在符合若干条件的情况下，就在香港营运的有限合伙基金发出的附带权益提供税务优惠。

开曼群岛获豁免有限责任合伙

香港有限合伙基金

普通合伙人

至少一 (1) 名。

只须一 (1) 名。

委任获授权代表

不须要。

若普通合伙人是 (a) 另一有限合伙基金，或 (b) 不具法人地位的非香港有限合伙基金，则须委任获授权代表。

基金资产的保管安排

必须作出妥当保管安排，因此应委任一名保管人或资产所有权验证人。

必须作出妥当保管安排，但并非必须委任保管人。

资产估值

必须（至少每年一次）。

不须要，但建议进行。

财务报表

须进行年度审计，并于有关财政年度结束后6个月内向开曼群岛金融管理局提交经审计财务报表。

须进行年度审计，但无须向公司注册处提交经审计财务报表。

当局收取的官方注册费及年度维护费

较昂贵。

较便宜。

·      成立及初始注册费

约20,000美元，包括但不限于：

·         获豁免有限责任合伙初始注册费：1,900美元 。

·         年度经济实质通知：450-500美元。

·         私募基金初始注册费及存档费：4,634美元。

·         有限合伙协议存档费：366美元。

3,034港元
（若注册不成功，将退还2,555港元）。

·      年度维持费

·         政府收费：2,440美元。

·         年度经济实质通知：450-500美元。

·         私募基金年度注册费：4,268美元。

·         开曼群岛普通合伙人：9,000美元。

提交周年申报表：105港元。

·      就须申报变更作出通知 

·         向开曼群岛金管局提交更新文件每份费用约366美元。

·         就普通合伙人的董事的任何变更通知开曼群岛金管局的费用约500美元。

·         每项须申报变更（例如有限合伙基金的地址、纪录备存地点及投资范围的变更），或普通合伙人／获授权代表／投资经理／负责人的身分或详情变更，费用为26港元。

如有查询，请联络我们的公司及商业部门：

E: cc@onc.hk                                               T: (852) 2810 1212
W: www.onc.hk                                               F: (852) 2804 6311

香港中环康乐广场8号交易广场第三期19楼

注意：以上内容涉及十分专门和复杂的法律知识及法律程序。本篇文章仅是对有关题目的一般概述，只供参考，不能构成任何个别个案的法律意见。如需进一步的法律咨询或协助，请联络我们的律师。