簡介
法律上早已確立一項原則，就是在任何物業買賣中，賣方如要根據買賣協議的條款將業權缺陷的風險轉移到買方身上，則必須在買賣協議的條文清楚訂明；若只採用概括性的字眼而沒有指明具體的業權缺陷，未必足以免除賣方就業權缺陷的責任。

個案研究
最近長壽醫藥膳食品有限公司訴聯發冷氣（香港）貿易工程有限公司 HCA 1376/2013一案，正好說明了在買賣協議中具體指明業權缺陷（而非僅僅倚賴一般條款）是十分重要的。

案情
原告人和被告人分別是涉案物業（「該物業」）的買方和賣方，雙方訂立了臨時買賣協議及正式買賣協議。原告人的律師就建築事務監督下令清拆該物業一項僭建工程（「該僭建工程」）而發出的通知及建築令（「清拆令」）提出業權質詢（「業權質詢」）。被告人倚賴臨時買賣協議的條件2作為豁免條款，但原告人認為條件2的範圍涵蓋不到該僭建工程，雙方最終沒有成交。

此案的爭論點是，在真正及妥當地解釋兩份協議的整體以及臨時買賣協議條件2的情況下，原告人是否有權提出業權質詢。

臨時買賣協議條件2
法官審視了臨時買賣協議條件2的五項內容，以評估該條款是否足以禁止原告人提出業權質詢。

1.         條件2(A)：｢買方…… 清楚知道及接受該舖位內外之一切裝修狀況及清楚知道該舖內現建有閣樓，連接地下舖及閣樓有樓梯，閣樓現有加建面積。」

條件2(A) 並沒有提及該僭建工程，法官認為，買方有合理的可能會被誤導，以為除了具體提到的三項事宜外，再沒有其他問題。

2.         條件2(B)：「買方知悉有關狀況部份並沒有向政府或有關當局申請。」

法官裁定，沒有證據及理據顯示原告人在簽署臨時買賣協議前知道清拆令的存在。

3.         條件2(C)：「賣方不會就有關狀況是否未經許可的改動，是否非法或違章工程，或相關事宣作出任何保證。」

第一，法院裁定原告人無需倚賴賣方作出的保證來反對業權缺陷，因為買方可以倚賴正式買賣協議第4條、第7條以及臨時買賣協議條件5的規定，即：(i) 該物業將在不附帶產權負擔的情況下出售，(ii) 被告人須給予該物業的妥善業權，及 (iii) 合約的基礎是業權妥善。

第二，法官認為條件2(C) 必須與正式買賣協議第9(b) 條一併閱讀，根據該條文，被告人「保證該物業不受……其知悉的…… 本 [正式買賣協議] 所披露以外的任何責任不利影響……」。沒有證據證明原告人在簽訂臨時買賣協議及買賣協議知道清拆令的存在，賣方事實上因為清拆令的存在而違反了上述第9(b) 條。

4.         條件2(D)：「買方經考慮後決定接納現有狀況，願意承擔保留現有狀況的責任。」

法院裁定，條件2(D) 不表示原告人準備承擔被告人知悉而針對原告人的任何現有強制執行令的責任。法官重申，買方承擔的風險範圍取決於條文的條款，如果賣方實際知悉業權有嚴重缺陷但沒有向買方披露，而希望把該缺陷引起的風險轉移至買方，條文必須採用「最明確的字眼」。

5.         條件2(E)：「買方及其代表律師不得以該物業現狀及／或上述狀況提出任何業權質詢及／或向賣方提出索償及／或要求減樓價，亦不會因此而拒絕完成交易。」

法官認為「上述狀況」看來是指條件2(A) 所述的三項具體事宜，而「現狀」是概括的字眼。法官裁定，協議中規定不得就該物業現有狀況提出業權質詢的概括陳述，並不妨礙原告人反對賣方知悉但未有在訂約前披露的業權缺陷。

裁決
如上所示，臨時買賣協議條件2對被告人的案情並無幫助。法官的結論是，原告人有權就看來尚未獲遵從的清拆令提出業權質詢，不受條件2限制。

總結
從上述案件可見，在解釋買賣協議時，法院傾向不採用會令賣方能夠誤導買方的解釋，或會令買方承受賣方知悉但沒有披露的業權缺陷的解釋。以上述案件為例，法院要求買賣協議具體披露的詳細資料，是清拆令的存在。

更重要的是，如賣方欲把任何具體的業權缺陷轉移至買方，亦應早於訂立具法律約束力的臨時買賣協議時清楚表明，因為物業交易的一個首要原則是，在正式買賣協議中，賣方和買方都只能加入已在臨時買賣協議中明文訂明或以必然隱含的方式載有的條款，除非經雙方同意，否則不能加入其他條款。

因此，臨時買賣協議（如地產代理提供的標準臨時買賣協議）絕不能輕率地簽署，買賣雙方均應徵詢各自律師的意見，完全了解自己的權利及利益，方可訂立具法律約束力的臨時買賣協議。

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