簡介 

短暫停牌一般指一隻證券或一組證券，基於預期將發生或要回應可影響該證券或該組證券的異常事件或情況，而短暫中斷交易，目的是讓市場有足夠時間發布及評估內幕消息，從而保障投資者及公眾。最近，香港聯合交易所（「聯交所」）收緊了批准短暫停牌的做法，將短暫停牌的時間限制在聯交所認為必要的範圍之內，以確保投資者並無不合理地被拒使用市場買賣。聯交所於2015年12月11日公布了有關短暫停牌的指引信（HKEx-GL83-15）（「指引信」）以澄清此做法。指引信中載有兩個很有用的決策流程圖，列明了聯交所考慮應否短暫停牌的決策流程。本文文末附有這兩個流程圖以供參考。

有必要短暫停牌的情況 

根據《主板規則》第13.10A條及《創業板規則》第17.11A條，若發行人出現下列情況而未能及時刊發公告，必須在合理切實可行的情況下盡快自行申請短暫停牌：

1.        發行人擁有的資料必須披露，以避免出現虛假市場（按聯交所意見為準）；或

2.        發行人合理地相信有根據《證券及期貨條例》第XIVA部必須披露的內幕消息；或

3.        若出現情況致使發行人合理相信若干內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露。 

有關短暫停牌以待披露重大資訊的指引 

避免短暫停牌及盡量縮短停牌時間 

聯交所在指引信中提醒發行人遵守下列做法，以避免短暫停牌及盡量縮短停牌時間。

1.        發行人應籌劃其事務，以避免短暫停牌及╱或在合理可能範圍內縮短停牌時間；

2.        發行人應確保在刊發公告後，或當初要求短暫停牌的原因不再適用時，在切實可行的範圍內盡快復牌買賣（《主板規則》第6.07條；《創業板規則》第9.09條）；

3.        發行人只可在交易時間以外刊發載有內幕消息的公告。因此，發行人只應在交易時間以外（而非在交易時間內）簽訂重大協議，並應在簽訂協議前先行擬備公告，以便簽訂協議後立即刊發；

4.        發行人進行複雜交易的公告須經聯交所預先審閱時，應盡早諮詢聯交所，或盡早尋求聯交所審批。此程序應在重大協議簽訂之前進行，以避免短暫停牌及╱或盡量縮短停牌時間；

5.        發行人須確保以淺白語言清楚陳述交易公告中的資料，而公告應載列《上市規則》及其他適用規定要求的資料。冗長的披露資料可能會延誤刊發公告，拖長短暫停牌的時間；及

6.        發行人在短暫停牌以待刊發交易公告的期間，應盡快刊發有關公告並復牌。 

未完成的計劃及業務商議 

根據《主板規則》第13.05條及《創業板規則》第17.10條，發行人須遵守《證券及期貨條例》第XIVA部有關須披露內幕消息的條文，而其中一條常被引用來要求豁免披露內幕消息的安全港條文，是要求就未完成的計劃／業務商議的消息保密。

就此，聯交所在指引信中提議發行人採取有效而適當的措施，將內幕消息保密，包括在專業人士之間傳閱文件草稿時使用代號名稱、訂立保密承諾等。聯交所清楚表示，只會在有合理疑慮內幕消息經洩露及╱或有實際保密困難的情況下，方會同意發行人短暫停牌。 

對聯交所查詢的回應 

根據《主板規則》第13.10條及《創業板規則》第17.11條，聯交所可就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動向發行人查詢，發行人須及時回應。

聯交所在指引信中提醒發行人，發行人的授權代表必須隨時可以聯絡到，並能夠回答聯交所有關股價及成交量異常變動及媒體新聞的任何查詢，此點至為關鍵。尤其是在回覆聯交所的查詢時，發行人的授權代表須確認：

1.        發行人的各董事是否知悉任何與上市證券的異常交易活動有關或可能有關的事宜或發展、避免出現虛假市場所必需公布的資料，又或根據公告須披露的任何內幕消息（《主板規則》第13.10(2) 條及《創業板規則》第17.11(2) 條）；及

2.        如有上述情況，則提供資料詳情。

另外，倘上市發行人進行機密的業務商議，他們應監察其股價及成交量變動及媒體報道。發行人收到聯交所的查詢時，必須即時仔細評估是否有根據《證券及期貨條例》須披露的內幕消息及披露責任。發行人須設立適當的授權機制，以便及時向聯交所及透過公告向公眾發放資料。 

處理具體市場揣測及負面報道 

對於市場具體傳言、揣測或評論員作出的負面報導，有關發行人的董事必須即時仔細評估根據《證券及期貨條例》及／或《上市規則》是否負有披露責任。如市場評論對發行人股價或成交量造成影響或很可能造成影響，以致可能出現虛假市場，聯交所可要求發行人發表澄清公告。

若發行人未能及時回應聯交所的查詢發表公告，聯交所可要求發行人申請短暫停牌，以待針對可能或實際已出現的虛假市場，作出澄清。因此，發行人必須制定程序積極監察其股價及市場上流傳有關發行人的消息、評論或報道。 

雙重或多重上市以及A股及H股發行人 

指引信為雙重或多重上市以及A股及H股發行人提供了具體指引。雙重或多重上市的發行人必須確保資訊在不同市場同時發布，如屬切實不可行（例如因為屬於不同時區），則安排資訊在香港開市前發布。聯交所提議A股和H股發行人，若他們擁有未經刊發的重大資料以致股份需要在兩個市場短暫停牌，發行人應同時向兩家交易所提出短暫停牌要求。 

行政事宜 

最後，聯交所還提醒發行人，如需短暫停牌，早上交易時段的短暫停牌要求應在上午9時前以書面提出，下午交易時段的短暫停牌要求應在下午1時前以書面提出。

發行人亦須於暫停股份買賣之後及時發布公告，通知市場其短暫停牌的原因。上市發行人還應披露短暫停牌原因的詳情。

發行人如無法避免短暫停牌，並預計需要相當長時間草擬及發布有關重要資料，上市公司應定期刊發最新消息，披露草擬資料及復牌的進度。 

附錄

圖1：聯交所在開市前發現發行人有內幕消息可能經洩露時， 考慮應否短暫停牌的決策流程圖

 圖2：聯交所在交易時段內發現發行人有內幕消息可能經洩露時， 考慮其股份應否短暫停牌的決策流程圖