簡介

2016年6月3日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）發出了有關首次公開招股審批及申請人是否適合上市的指引信（HKEx-GL68-13A）（「指引信」）。

聯交所留意到，有些上市發行人的控股股東在禁售期結束不久即改變或逐漸減持其權益。此現象的原因之一，可能是該等上市公司的上市地位所帶來的溢價比業務資產的發展增長更具吸引力。聯交所認為這類公司會引發投機買賣，損害投資大眾的利益。聯交所亦關注到，該等公司可刻意粉飾相關企業行為，從而達到規避遵守有關反收購行動及現金資產公司規則的監管規定。

因此，聯交所檢視了2012年至2015年新上市的公司，以找出這類公司（「目標公司」）的特點，並發出了指引信，重點檢視目標公司是否適合上市。

相關《上市規則》條文

相關《上市規則》條文如下：

• 《主板規則》第04條及《創業板規則》第11.06條訂明，申請人及其業務必須被聯交所認為適合上市。
• 《主板規則》第06條及《創業板規則》第2.09條訂明，上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到僅僅符合《上市規則》不一定能確保其適合上市。
• 聯交所於2013年12月發出並於2015年6月更新的關於上市申請人是否適合上市的指引信（HKEX-GL68-13），就聯交所評估申請人及其業務是否屬《主板規則》第04條及《創業板規則》第11.06條所指適合上市時考慮的因素提供指引。

指引

目標公司的特點

聯交所基於其收集到的實證數據，歸納出目標公司具有以下特點：

• 低市值（即申請人的總市值，為發行股份總數乘以股價得出的總額）；
•  僅勉強符合上市資格規定；
•  集資額與上市開支不合比例（即上市所得款項絕大部分用作支付上市開支）；
•  僅有貿易業務且客戶高度集中；
•  絕大部分資產為流動資產的「輕資產」模式；
•  與母公司的業務劃分過於表面：申請人的業務只是按地區、產品組合或不同開發階段等刻意從母公司業務劃分出來；及／或
•  在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。

聯交所強調，關於目標公司的特點，並無特定的明確測試界線，而是會考慮每個個案的事實及情況。上述所列特點並不完全詳盡，每項特點的相對輕重也會因申請人及行業而異，聯交所保留酌情權進行衡量。這些特點有可能會隨時間而變。

其他分析或披露

倘有具上述若干特點的公司擬申請上市，申請人及保薦人須提交詳盡分析以證明申請人適合上市，分析包括以下方面：

• 所得款項用途

申請人須披露具體的所得款項用途，而有關用途應符合申請人過往及未來的業務戰略及行業趨勢，並解釋上市的商業理據。籠統的描述將不獲接受，如：

• 使用上市所得款項提升聲譽及品牌知名度；
• 留待他日進行收購（而未能提供收購目標名稱及特定甄選標準）；及／或
• 增加人手以備擴充等等。

• 未來目標及戰略

申請人須提交全面的分析以證明其就業務營運及增長有詳細的策略計劃。

• 溢利及收益增長

若申請人曾出現溢利及收益的增長下跌或偏低，及／或將在上市後錄得溢利及收益的增長下跌或偏低，應提交全面的分析以證明申請人的業務能夠持續發展。

•  潛在夕陽行業

若申請人處於潛在夕陽行業或其業內市場前景下滑，申請人須能證明其業務可行性，及其有能力與資源調整其業務以回應市場需求的轉變。申請人亦應證明業務的回報值得公司付出上市的費用。

聯交所將基於其對該等分析的審查結果，考慮申請人是否適合上市。聯交所或將對具上述特點的申請人施加額外規定或條件，或甚至以不適合上市為由拒絕申請人的上市申請。

影響

指引信中所列的目標公司特點可能令人關注申請人是否適合上市，亦為上市申請帶來不確定性。雖然指引信指出，申請人可以保密方式向上市部查詢指引信的特定事宜，但聯交所不會就指引信為申請人整體而言是否適合上市提供具體指引，只有在申請人提供了大致完備的上市版本後，聯交所方可評估其適合上市與否。

因此，為審慎起見，擬申請上市的公司應盡早諮詢聯交所，就其是否具有目標公司的特點取得指引，並預備在任何方面提供進一步分析以證明其適合上市。

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