简介

2016年6月3日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发出了有关首次公开招股审批及申请人是否适合上市的指引信（HKEx-GL68-13A）（「指引信」）。

联交所留意到，有些上市发行人的控股股东在禁售期结束不久即改变或逐渐减持其权益。此现象的原因之一，可能是该等上市公司的上市地位所带来的溢价比业务资产的发展增长更具吸引力。联交所认为这类公司会引发投机买卖，损害投资大众的利益。联交所亦关注到，该等公司可刻意粉饰相关企业行为，从而达到规避遵守有关反收购行动及现金资产公司规则的监管规定。

因此，联交所检视了2012年至2015年新上市的公司，以找出这类公司（「目标公司」）的特点，并发出了指引信，重点检视目标公司是否适合上市。

相关《上市规则》条文

相关《上市规则》条文如下：

• 《主板规则》第04条及《创业板规则》第11.06条订明，申请人及其业务必须被联交所认为适合上市。
•  《主板规则》第06条及《创业板规则》第2.09条订明，上市申请人是否适合上市，须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到仅仅符合《上市规则》不一定能确保其适合上市。
•  联交所于2013年12月发出并于2015年6月更新的关于上市申请人是否适合上市的指引信（HKEX-GL68-13），就联交所评估申请人及其业务是否属《主板规则》第04条及《创业板规则》第11.06条所指适合上市时考虑的因素提供指引。

指引

目标公司的特点

• 联交所基于其收集到的实证数据，归纳出目标公司具有以下特点：
• 低市值（即申请人的总市值，为发行股份总数乘以股价得出的总额）；
•  仅勉强符合上市资格规定；
•  集资额与上市开支不合比例（即上市所得款项绝大部分用作支付上市开支）；
•  仅有贸易业务且客户高度集中；
•  绝大部分资产为流动资产的「轻资产」模式；
•  与母公司的业务划分过于表面：申请人的业务只是按地区、产品组合或不同开发阶段等刻意从母公司业务划分出来；及／或
•  在上市申请之前阶段几乎没有或无外来资金。

联交所强调，关于目标公司的特点，并无特定的明确测试界线，而是会考虑每个个案的事实及情况。上述所列特点并不完全详尽，每项特点的相对轻重也会因申请人及行业而异，联交所保留酌情权进行衡量。这些特点有可能会随时间而变。

其他分析或披露

倘有具上述若干特点的公司拟申请上市，申请人及保荐人须提交详尽分析以证明申请人适合上市，分析包括以下方面：

• 所得款项用途

申请人须披露具体的所得款项用途，而有关用途应符合申请人过往及未来的业务战略及行业趋势，并解释上市的商业理据。笼统的描述将不获接受，如：

• 使用上市所得款项提升声誉及品牌知名度；
• 留待他日进行收购（而未能提供收购目标名称及特定甄选标准）；及／或
• 增加人手以备扩充等等。

• 未来目标及战略

申请人须提交全面的分析以证明其就业务营运及增长有详细的策略计划。

• 溢利及收益增长

若申请人曾出现溢利及收益的增长下跌或偏低，及／或将在上市后录得溢利及收益的增长下跌或偏低，应提交全面的分析以证明申请人的业务能够持续发展。

• 潜在夕阳行业

若申请人处于潜在夕阳行业或其业内市场前景下滑，申请人须能证明其业务可行性，及其有能力与资源调整其业务以回应市场需求的转变。申请人亦应证明业务的回报值得公司付出上市的费用。

联交所将基于其对该等分析的审查结果，考虑申请人是否适合上市。联交所或将对具上述特点的申请人施加额外规定或条件，或甚至以不适合上市为由拒绝申请人的上市申请。

影响

指引信中所列的目标公司特点可能令人关注申请人是否适合上市，亦为上市申请带来不确定性。虽然指引信指出，申请人可以保密方式向上市部查询指引信的特定事宜，但联交所不会就指引信为申请人整体而言是否适合上市提供具体指引，只有在申请人提供了大致完备的上市版本后，联交所方可评估其适合上市与否。

因此，为审慎起见，拟申请上市的公司应尽早咨询联交所，就其是否具有目标公司的特点取得指引，并预备在任何方面提供进一步分析以证明其适合上市。

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