簡介

鑑於近期上市公司引入投資者註入大量現金的大規模集資活動有上升趨勢，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2015年12月21日就現金資產公司規則發出指引信（HKEx -GL84-15），就聯交所如何就該等個案應用現金資產公司規則提供指引。

相關《上市規則》條文

根據《主板上市規則》第14.82條及《創業板上市規則》第19.82條，如上市發行人（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而聯交所會將其停牌。

在停牌期間，如上市發行人經營有一項根據《主板上市規則》第14.84條或《創業板上市規則》第19.84條屬適合上市的業務，即可向聯交所申請複牌，但聯交所會將其複牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。換言之，上市發行人須符合所有新上市申請的規定及刊發完整的上市文件。

指引

一般而言，現金資產公司規則並沒有就評核發行人的資產是否大部分為現金設定量化準則。然而，「全部或大部分」一詞是理解為「主要」或「構成較大部分」的意思。因此，如集資活動完成後公司的資產少於一半（50%）為現金，一般不會被視為該條所指的全部或大部分資產為現金。

但應注意，聯交所並不只是分析公司的現金與資產比率。公司的業務、運作及財務狀況的背景及情況也是聯交所進行評核時的相關考慮因素。

擬進行的集資活動的特點

聯交所在指引信中指出，擬進行大規模的集資活動均出現下列全部或部分的特點：

1.               集資金額相對上市發行人而言非常巨大，並與公司現有主營業務的需要毫無（或只有極小）關連。

2.               集資金額將用於開拓新業務，而這些業務與發行人現有主營業務毫無（或只有極小）關連。在一些個案中，該等新業務與有關投資者的業務相同或相近；亦有一些發行人聲稱於集資前不久已開展該項新業務（例如取得放債人牌照，或收購了一小型放債人公司）。

3.               有關投資者會取得發行人的控制權（或實際控制權），並打算管理該等新業務。在大多數的個案中，大部分原有董事會辭任，有關投資者則會提名新的董事。

4.               發行人運用集資活動籌得的資金開始經營新業務，而這些新業務的規模將會遠遠大於其原有的業務。

聯交所的觀點

聯交所認為該等擬進行的集資活動將導致發行人在集資完成時，其大部分的資產為現金，投資者實際上是透過上市發行人把新業務上市；惟該等新業務本不能符合新上市申請的規定（因為缺乏營業紀錄的業務並不適合上市）。

聯交所亦留意到，一些發行人會提供其業務計劃的詳情及／或簽訂若干協議以鎖定資金的用途，試圖以此釋除發行人會變成現金資產公司的疑慮。這些發行人以為作出上述行動，那些將按有關協議使用的資金，就可從發行人於集資活動完成後的現金水平中扣除不計。聯交所並不同意這種看法，因為訂立該等協議不能釋除發行人會變成現金資產公司的疑慮。

根據現金資產公司規則，現金資產公司的評核是基於發行人於集資活動完成後的現金水平及情況。發行人不能依賴未來的資金預期用途（不論是否依據有法律約束力的協議），作為扣減集資活動完成後現金水平的手段。一旦發行人被認定其大部分資產均為現金，聯交所就會審視發行人的業務計劃（包括資金的預期用途），將其視為新上市申請般處理。

行政管理事宜

根據《主板上市規則》第13.52(2)(c)條及《創業板上市規則》第17.53(2)(c)條，發行人在刊發有關現金資產公司的公告前須先將公告草擬本呈交聯交所審閱。因此，為謹慎起見，擬進行大規模集資活動的發行人宜儘早諮詢聯交所，就現金資產公司規則在個別個案的應用尋求指引。