简介

鉴于近期上市公司引入投资者注入大量现金的大规模集资活动有上升趋势，香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2015年12月21日就现金资产公司规则发出指引信（HKEx-GL84-15），就联交所如何就该等个案应用现金资产公司规则提供指引。

相关《上市规则》条文

根据《主板上市规则》第14.82条及《创业板上市规则》第19.82条，如上市发行人（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而联交所会将其停牌。

在停牌期间，如上市发行人经营有一项根据《主板上市规则》第14.84条或《创业板上市规则》第19.84条属适合上市的业务，即可向联交所申请复牌，但联交所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。换言之，上市发行人须符合所有新上市申请的规定及刊发完整的上市文件。

指引

一般而言，现金资产公司规则并没有就评核发行人的资产是否大部分为现金设定量化准则。然而，「全部或大部分」一词是理解为「主要」或「构成较大部分」的意思。因此，如集资活动完成后公司的资产少于一半（50%）为现金，一般不会被视为该条所指的全部或大部分资产为现金。

但应注意，联交所并不只是分析公司的现金与资产比率。公司的业务、运作及财务状况的背景及情况也是联交所进行评核时的相关考虑因素。

拟进行的集资活动的特点

联交所在指引信中指出，拟进行大规模的集资活动均出现下列全部或部分的特点：

1.                   集资金额相对上市发行人而言非常巨大，并与公司现有主营业务的需要毫无（或只有极小）关连。

2.                   集资金额将用于开拓新业务，而这些业务与发行人现有主营业务毫无（或只有极小）关连。在一些个案中，该等新业务与有关投资者的业务相同或相近；亦有一些发行人声称于集资前不久已开展该项新业务（例如取得放债人牌照，或收购了一小型放债人公司）。

3.                   有关投资者会取得发行人的控制权（或实际控制权），并打算管理该等新业务。在大多数的个案中，大部分原有董事会辞任，有关投资者则会提名新的董事。

4.                   发行人运用集资活动筹得的资金开始经营新业务，而这些新业务的规模将会远远大于其原有的业务。

联交所的观点

联交所认为该等拟进行的集资活动将导致发行人在集资完成时，其大部分的资产为现金，投资者实际上是透过上市发行人把新业务上市；惟该等新业务本不能符合新上市申请的规定（因为缺乏营业纪录的业务并不适合上市）。

联交所亦留意到，一些发行人会提供其业务计划的详情及／或签订若干协议以锁定资金的用途，试图以此释除发行人会变成现金资产公司的疑虑。这些发行人以为作出上述行动，那些将按有关协议使用的资金，就可从发行人于集资活动完成后的现金水平中扣除不计。联交所并不同意这种看法，因为订立该等协议不能释除发行人会变成现金资产公司的疑虑。

根据现金资产公司规则，现金资产公司的评核是基于发行人于集资活动完成后的现金水平及情况。发行人不能依赖未来的资金预期用途（不论是否依据有法律约束力的协议），作为扣减集资活动完成后现金水平的手段。一旦发行人被认定其大部分资产均为现金，联交所就会审视发行人的业务计划（包括资金的预期用途），将其视为新上市申请般处理。

行政管理事宜

根据《主板上市规则》第13.52(2)(c) 条及《创业板上市规则》第17.53(2)(c) 条，发行人在刊发有关现金资产公司的公告前须先将公告草拟本呈交联交所审阅。因此，为谨慎起见，拟进行大规模集资活动的发行人宜尽早咨询联交所，就现金资产公司规则在个别个案的应用寻求指引。