簡介

最近在Re SABmiller plc [2016] EWHC (Ch) 23一案中，英國法院須裁定，在個別股東已放棄參與股東會議權利的情況下，法院是否有權召開剔除該等股東的股東會議。

背景

SABMiller Plc（「該公司」）向法院申請頒令，就審議債務償還安排計劃（「該計劃」）而召開一次所有普通股股東的股東大會，但該公司兩名最大的股東Altria Group Inc.（「Altria」）及BEVCO Ltd.（「BEVCO」）除外。該公司要求法院把Altria及BEVCO視為不同類別的股東，而Altria和BEVCO亦承諾遵守該計劃。但這項要求受到兩名少數股東Soroban Master Fund LP及Soroban Opportunities Master Fund LP（統稱「Soroban」）反對。

法律規定

英國《2006年公司法》（《公司法》）第896條（相當於香港法例第622章《公司條例》第670條）規定，法院可命令公司按照法院指示的方式召開債權人／股東會議或債權人／股東類別會議。此外，根據《公司法》第899條，如根據第896條召開的會議有75% 股東出席並在會上投票贊成債務妥協／安排，法院便可批准該債務妥協／安排。

Soroban的爭論點

Soroban認為，假如受債務償還安排計劃約束的人士的權利並沒有充分的差異，以致他們不能就共同利益一起商議，則必須傳召該等人士出席同一個類別會議。在本案中，Altria及BEVCO的權利及待遇與其他普通股股東並無不同，以將兩者分為不同類別的股東，因此法院沒有理由召開不包括Altria及BEVCO在內的股東大會。

事實上，Soroban是支持該計劃的。假如Altria及BEVCO兩大支持該計劃的股東出席同一個會議，那麼反對該計劃的股東的意向被壓倒的機會將會大增，因此Soroban反對另行召開會議。

法院裁決

法院指出，在審議債務償還安排計劃的會議中，即使某股東屬於某特定股東類別，法院也不能強迫該股東出席及投票。法例並無規定股東不可自願同意放棄參與會議的權利，正如法例也沒有規定股東不可決定不出席會議或投票。此外，法院根據第899條召開股東大會的權力，目的是在當公司無法取得所有成員的同意時，協助公司達成債務妥協／安排，因此有關條文的詮釋必須避免條文的運用導致沒收及不公。

在本案中，Altria及BEVCO並非被強迫行事，而是自願同意承諾受該計劃約束，他們的權利／財產沒有被沒收，即使他們沒有被傳召出席會議，也沒有對他們造成不公。這對其他股東亦沒有造成不公，因為他們本來就無權強迫Altria及BEVCO出席會議及投票。因此，法院裁定，法院有權命令該公司召開不包括Altria及BEVCO在內的股東大會。

總結

本案說明了英國法院在處理此問題時，是著眼於股東自願放棄權利，而非股東權利的異同。本案同時也顯示，法院會採用靈活的方式來解釋關於債務妥協／安排的條文，以彰顯該等條文的立法原意。

 

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