简介

最近在Re SABmiller plc [2016] EWHC (Ch) 23一案中，英国法院须裁定，在个别股东已放弃参与股东会议权利的情况下，法院是否有权召开剔除该等股东的股东会议。

背景

SABMiller Plc（「该公司」）向法院申请颁令，就审议债务偿还安排计划（「该计划」）而召开一次所有普通股股东的股东大会，但该公司两名最大的股东Altria Group Inc.（「Altria」）及BEVCO Ltd.（「BEVCO」）除外。该公司要求法院把Altria及BEVCO视为不同类别的股东，而Altria和BEVCO亦承诺遵守该计划。但这项要求受到两名少数股东Soroban Master Fund LP及Soroban Opportunities Master Fund LP（统称「Soroban」）反对。

法律规定

英国《2006年公司法》（《公司法》）第896条（相当于香港法例第622章《公司条例》第670条）规定，法院可命令公司按照法院指示的方式召开债权人／股东会议或债权人／股东类别会议。此外，根据《公司法》第899条，如根据第896条召开的会议有75% 股东出席并在会上投票赞成债务妥协／安排，法院便可批准该债务妥协／安排。

Soroban的争论点

Soroban认为，假如受债务偿还安排计划约束的人士的权利并没有充分的差异，以致他们不能就共同利益一起商议，则必须传召该等人士出席同一个类别会议。在本案中，Altria及BEVCO的权利及待遇与其他普通股股东并无不同，以将两者分为不同类别的股东，因此法院没有理由召开不包括Altria及BEVCO在内的股东大会。

事实上，Soroban是支持该计划的。假如Altria及BEVCO两大支持该计划的股东出席同一个会议，那么反对该计划的股东的意向被压倒的机会将会大增，因此Soroban反对另行召开会议。

法院裁决

法院指出，在审议债务偿还安排计划的会议中，即使某股东属于某特定股东类别，法院也不能强迫该股东出席及投票。法例并无规定股东不可自愿同意放弃参与会议的权利，正如法例也没有规定股东不可决定不出席会议或投票。此外，法院根据第899条召开股东大会的权力，目的是在当公司无法取得所有成员的同意时，协助公司达成债务妥协／安排，因此有关条文的诠释必须避免条文的运用导致没收及不公。

在本案中，Altria及BEVCO并非被强迫行事，而是自愿同意承诺受该计划约束，他们的权利／财产没有被没收，即使他们没有被传召出席会议，也没有对他们造成不公。这对其他股东亦没有造成不公，因为他们本来就无权强迫Altria及BEVCO出席会议及投票。因此，法院裁定，法院有权命令该公司召开不包括Altria及BEVCO在内的股东大会。

总结

本案说明了英国法院在处理此问题时，是着眼于股东自愿放弃权利，而非股东权利的异同。本案同时也显示，法院会采用灵活的方式来解释关于债务妥协／安排的条文，以彰显该等条文的立法原意。