背景
2015年1月初，長江實業（集團）有限公司（「長實」）及和記黃埔有限公司（「和黃」）聯合公布，計劃將長實集團及和黃集團的業務重組及合併為兩間新的香港上市公司，長江和記實業有限公司（「長和」）及長江實業地產有限公司（「長地」）。計劃完成後，長和將接手兩個集團的所有非房地產業務，而長地將整合兩個集團的房地產業務。

上述計劃分三個階段進行。簡單而言，首先，長實集團的控股公司將透過協議安排方式由長實變為長和（「長實重組方案」）；完成後，長實將不再在主板上市，長和則會在主板上市，並控制及經營與長實相同的資產及業務。第二階段涉及赫斯基能源公司的集團內股權變更及和黃的協議安排；完成後，和黃將變為長和的間接全資附屬公司並且不再上市。最後，現時分散於和黃及長實投資組合內的房地產資產將整合至長地旗下，然後長地將被分拆在主板上市。

本文將根據現有的公開資料概述長實重組方案。

進行長實重組方案的理由
長實表示，長實重組方案將提高向長和股東作出分派的靈活性。此外，開曼群島是發行人尋求於主板上市時獲聯交所接納的司法管轄區之一。事實上，與在香港註冊成立的發行人相比，在開曼群島註冊成立的發行人在公司監管要求方面享有更大的靈活性，例如通過特別決議案的門檻只是三分之二（香港是75%），而且董事在非按比例發行股份時無需股東批准。

如何進行協議安排？

協議安排
根據長實重組方案，長實透過註銷及銷毀所有於某記錄時間已發行的長實股份（「計劃股份」），以削減長實股本。待上述股本削減生效及緊隨其後，長實增設數目與所註銷計劃股份相等的新長實股份，以將長實的股本增回至原先金額。同時，長實以其賬冊內因削減股本而產生的所有進賬繳付新增設的長實股份，而該等股份將以入賬列作繳足之方式配發及發行予長和。

作為註銷及銷毁計劃股份的代價，計劃股份的股東一般每持有一股計劃股份，則收到一股入賬列作繳足並相互享有同等權益的長和股份。

由於長實重組方案下的協議安排是法院主導的程序，要進行該安排，須向法院申請頒令召開法院指令股東大會。有關申請已於2015年1月14日提出，而法院已於2015年2月3日頒下有關命令。隨後長實於2015年2月6日向股東發出上市文件，以及其他關於法院指令股東大會及股東特別大會的附帶通知及文件。法院指令股東大會及股東特別大會於2015年2月25日先後舉行，長實股東在會上批准進行協議安排以及以實施協議安排的附帶程序。

長實於2015年3月5日出席關於協議安排的指示傳票聆訊。法院在2015年3月17日聽取長實的呈請後，批准進行協議安排。

長實於2015年3月18日，即協議安排的生效日期，撤銷主板上市的地位，而根據協議安排已發行及將發行的長和股份則在主板上市，並以長實的前股份編號（0001）在主板買賣。長和成為長實集團新的最終控股公司：長實及其附屬公司則成為長和的附屬公司。

採用協議安排的好處
透過協議安排，長實可以節省印花稅及以較低的門檻通過批准重組的決議案。如果採用全面要約，涉及的印花稅會超過7.09億港元，但在協議安排下轉讓股份，則無需繳付印花稅。協議安排須獲得出席法院指令股東大會且表決的股東中最少75% 表決權贊成，並且反對協議安排的票佔所有無利害關係股份所附的總表決權不超過10%，而股東特別大會的特別決議案須以投票方式表決，獲得所有表決股東總表決權最少75%，方可通過。相比之下，要是採用全面要約方式進行重組，則須取得90% 或以上的股份，方可強制收購長實的全部股權。

此後步驟
長實重組方案是長實及和黃集團重組的第一步。我們將於隨後的文章探討其餘步驟及實施情況，了解赫斯基能源公司的股權變更在重組中有何作用，和黃將如何合併到長和，以及長地將如何從長和分拆上市。

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