背景
2015年1月初，长江实业（集团）有限公司（「长实」）及和记黄埔有限公司（「和黄」）联合公布，计划将长实集团及和黄集团的业务重组及合并为两间新的香港上市公司，长江和记实业有限公司（「长和」）及长江实业地产有限公司（「长地」）。计划完成后，长和将接手两个集团的所有非房地产业务，而长地将整合两个集团的房地产业务。

上述计划分三个阶段进行。简单而言，首先，长实集团的控股公司将透过协议安排方式由长实变为长和（「长实重组方案」）；完成后，长实将不再在主板上市，长和则会在主板上市，并控制及经营与长实相同的资产及业务。第二阶段涉及赫斯基能源公司的集团内股权变更及和黄的协议安排；完成后，和黄将变为长和的间接全资附属公司并且不再上市。最后，现时分散于和黄及长实投资组合内的房地产资产将整合至长地旗下，然后长地将被分拆在主板上市。

本文将根据现有的公开资料概述长实重组方案。

进行长实重组方案的理由
长实表示，长实重组方案将提高向长和股东作出分派的灵活性。此外，开曼群岛是发行人寻求于主板上市时获联交所接纳的司法管辖区之一。事实上，与在香港注册成立的发行人相比，在开曼群岛注册成立的发行人在公司监管要求方面享有更大的灵活性，例如通过特别决议案的门槛只是三分之二（香港是75%），而且董事在非按比例发行股份时无需股东批准。

如何进行协议安排？

协议安排
根据长实重组方案，长实透过注销及销毁所有于某记录时间已发行的长实股份（「计划股份」），以削减长实股本。待上述股本削减生效及紧随其后，长实增设数目与所注销计划股份相等的新长实股份，以将长实的股本增回至原先金额。同时，长实以其账册内因削减股本而产生的所有进账缴付新增设的长实股份，而该等股份将以入账列作缴足之方式配发及发行予长和。

作为注销及销毁计划股份的代价，计划股份的股东一般每持有一股计划股份，则收到一股入账列作缴足并相互享有同等权益的长和股份。

由于长实重组方案下的协议安排是法院主导的程序，要进行该安排，须向法院申请颁令召开法院指令股东大会。有关申请已于2015年1月14日提出，而法院已于2015年2月3日颁下有关命令。随后长实于2015年2月6日向股东发出上市文件，以及其他关于法院指令股东大会及股东特别大会的附带通知及文件。法院指令股东大会及股东特别大会于2015年2月25日先后举行，长实股东在会上批准进行协议安排以及以实施协议安排的附带程序。

长实于2015年3月5日出席关于协议安排的指示传票聆讯。法院在2015年3月17日听取长实的呈请后，批准进行协议安排。

长实于2015年3月18日，即协议安排的生效日期，撤销主板上市的地位，而根据协议安排已发行及将发行的长和股份则在主板上市，并以长实的前股份编号（0001）在主板买卖。长和成为长实集团新的最终控股公司：长实及其附属公司则成为长和的附属公司。

采用协议安排的好处
透过协议安排，长实可以节省印花税及以较低的门槛通过批准重组的决议案。如果采用全面要约，涉及的印花税会超过7.09亿港元，但在协议安排下转让股份，则无需缴付印花税。协议安排须获得出席法院指令股东大会且表决的股东中最少75% 表决权赞成，并且反对协议安排的票占所有无利害关系股份所附的总表决权不超过10%，而股东特别大会的特别决议案须以投票方式表决，获得所有表决股东总表决权最少75%，方可通过。相比之下，要是采用全面要约方式进行重组，则须取得90% 或以上的股份，方可强制收购长实的全部股权。

此后步骤
长实重组方案是长实及和黄集团重组的第一步。我们将于随后的文章探讨其余步骤及实施情况，了解赫斯基能源公司的股权变更在重组中有何作用，和黄将如何合并到长和，以及长地将如何从长和分拆上市。

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