簡介
OW Bunker（寶運石油）尚未在2014年年底清盤之前，是一間大型的全球船舶燃油供應商。OW Bunker的清盤，令很多實際燃油供應商及OW Bunker的接管人／清盤人對與該集團訂立了合約的租船人及船東提出多項申索及船舶扣押。主要的爭議之一，是租船人及船東就船舶獲供應的燃油，究竟應向誰付款？是向實際燃油供應商、向OW Bunker，還是同時向兩者付款？最近英國商事法庭的PST Energy 7 Shipping LLC v. OW Bunker Malta Ltd (Res Cogitans) [2015] EWHC 2022 (Comm) 一案，是首宗處理這個爭論點的案件。

在此案中，儘管船東可能須就其獲供應的同一批燃油向實際供應商及OW Bunker雙重付款，但法官還是裁定，案中典型的燃油供應合約並不屬英國《1979年貨品售賣法》（《貨品售賣法》）中所指的貨品售賣合約。

背景
於2014年10月31日，PST Energy 7 Shipping LLC（「船東」）向OW Bunker集團旗下一間公司OW Bunker Malta Limited（「OWBM」）下訂單，為其船舶供應燃油。OWBM並無實質地供應燃油，而是向其丹麥母公司OW Bunker & Trading A.S.（「OWBAS」）下燃油供應訂單。然後，OWBAS與Rosneft Marine (UK) Ltd（「Rosneft UK」）訂立合約，Rosneft UK再向其俄羅斯附屬公司RN-Bunker Ltd（「RNB」）下訂單，最終由RNB於2014年11月4日為船東的船舶提供燃油。

OWBM把收款的權利轉讓予ING Bank N.V.（「ING銀行」）。雖然RNB其後於2014年11月18日收到Rosneft UK的付款，但Rosneft UK並沒有收到OWBAS的付款，OWBAS亦沒有收到OWBM的付款。因此，當OW Bunker集團於2014年11月7日申請清盤時，ING銀行就根據OWBM與船東訂立的合約（「該合約」），向船東追討未付的416,000美元燃油款項。由於船東不想承受要向OWBM及Rosneft UK雙重付款的風險，因此拒絕向ING銀行付款。

該合約
OWBM與船東訂立的該合約中，包含了OW Bunker集團的標準銷售條款及條件（「標準條款」）。該標準條款是航運業界常用的條款，其中包括一條所有權保留條款，訂明在全數款項付清前，燃油的所有權及財產權一直屬於賣方（即OWBM）。標準條款亦清楚訂明，在全數款項付清前，買方（即船東）只是以賣方的受託保管人的身份管有燃油，無權使用燃油作驅動船舶以外的用途。

換言之，在船東全數付清款項前，燃油的所有權及財產權一直屬於OWBM，但在貸帳期內，船東獲准耗用燃油作驅動其船舶之用。

主要爭論點
船東否認有責任付款，理據是認為該合約是《貨品售賣法》適用的貨品售賣合約。所以，根據《貨品售賣法》第49條，ING銀行的申索僅在以下任何一種情況下才成立：(1)「貨品的產權已根據售賣合約轉移至買方」，或 (2)「不論貨品有否交付，貨價須在確定的某一天支付」。在本案中，由於與OWBAS及Rosneft UK訂立的合約均載有所有權保留條款，而OWBM並未向OWBAS付款，因此船東認為，OWBM從未擁有燃油的所有權或財產權，故不能把燃油的所有權轉移予船東。

另外，船東認為，即使該合約不是貨品售賣合約，亦必須被視為隱含了相當於《貨品售賣法》第12條的條款，因此OWBM在收到付款時，仍違反了向船東轉移燃油財產權的責任。

就此，ING銀行則認為該合約並非《貨品售賣法》適用的貨品售賣合約。因此，不論該合約符不符合《貨品售賣法》第49條的要求，其實也不緊要，因為這只是一宗簡單的追討債務案件。

裁決
上述爭議最初交由仲裁解決，而仲裁庭接納了ING銀行的觀點，即認為《貨品售賣法》不適用於該合約。船東其後提出上訴，但英國商事法庭也同意仲裁庭對於主要爭論點的裁決，裁定ING銀行勝訴。法官認為，合約必須符合四項條件，才屬於《貨品售賣法》適用的貨品售賣合約：

1.         合約必須是就「貨品」訂立的；

2.         賣方必須承擔向買方轉移貨品財產權（即妥善所有權）的責任；

3.         必須有買方應向賣方支付的金錢代價；及

4.         所有權的轉移與金錢代價必須有關連，即買方購買的是貨品的所有權，而非其他利益。

在本案中，該合約並不符合上段中提及的第二及第四項條件。

法院認為 (1) 所有權保留條款，(2) 付款到期前的貸帳期，(3) 船東獲准耗用燃油，及 (4) 所供應的部分或全部燃油很可能在貸帳期滿前被耗用，這些因素加起來意味著雙方都理解燃油的所有權可能從不會轉移至船東，雙方的協議也不可能是船東購買燃油的所有權。因此，該合約並非《貨品售賣法》適用的貨品售賣合約。

相反，法院認為按照該合約的真正解釋，船東只是購買了耗用燃油的權利，以確保使用燃油作驅動船舶之用時，不會構成非法管有而令船東在燃油交付時要面對被燃油的真正擁有人RNB控告的風險。按照這種分析，就英國法律而言，當OWBM將燃油交付到船東的船舶時，即已履行了其合約責任，因此OWBM並無違反該合約，船東亦應當付款。

影響
此案的裁決令人訝異，亦可能對航運業界帶來深遠的影響，因為在航運業界中，大部分燃油供應合約的結構都與本案中的合約相似。隨著OW Bunker集團倒閉，很多交易也受到影響，相信許多涉及類似爭議的申索將會陸續出現。

此案的一個重要影響，就是類似本案中的燃油供應合約將不再受到《貨品售賣法》保障。法院認為，合約雙方只是就耗用燃油的權利（類似燃油的特許使用權）而磋商交易，所以燃油買方並不享有《貨品售賣法》中賦予買方的保障（例如關於燃油質素的隱含條件）──除非雙方在合約中明文加入了有關的條款，又或者合約可被視為隱含了其他條款。

此外，雖然OW Bunker集團旗下的公司並未向燃油的實際供應商付款，但法院卻裁定他們有權就燃油收取付款。

而且，船東可能須就同一批燃油雙重付款，因為實際燃油供應商也可能就船東耗用了燃油而控告船東侵佔財產。

雖然這是一宗英國案件，但由於香港的《貨品售賣條例》（香港法例第26章）是以英國《貨品售賣法》為藍本而制定的，所以香港法院在審理涉及類似條款的燃油供應合約的案件時，很有可能會接納此案的裁決為案例。

不過，案件應該不會就此結束，因為船東最近已獲英國上訴法院許可提出上訴，看來這個爭論點要待上訴法院甚至上議院作出最後裁決，才有最終定論。

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