簡介
在航運業界，第三方代船主及租船人議訂租船合同的情況相當常見，例如船舶管理人或代理人代表船主行事，而船舶經紀人則代表租船人行事。在磋商租船合同條款的過程中，這些代表「委託人」（即船主或租船人）行事的第三方往往擔當重要角色，但這種做法也可能引起各方權責的問題。

在Navig8 Inc v. South Vigour Shipping Inc and Others [2015] EWHC 32 (Comm) 一案中，英國商事法院裁定，船主可中止船舶運載服務而無須就違反船舶管理人簽訂的租船合同負責。

背景
本案的索償人是四艘Aframax油輪的租船人（「租船人」），而第一至第四被告人分別是該四艘油輪的註冊船主（統稱「註冊船主」）。註冊船主是南豐集團旗下的公司。第五被告人Star Maritime Management Co. Pte. Ltd.（「SMMC」）被指稱是註冊船主的代理人。

於2012年4月13日，SMMC（被指稱代表註冊船主）與租船人的經紀人Poten & Partners（代表租船人）簽訂了多份租船合同（「租船合同」），每份租船合同也載有「二船東合約簽署人：SMMC」的字句。

四艘船舶均在租船合同終止前停止運載服務，租船人因此控告註冊船主和SMMC違反合約。

租船人聲稱SMMC是註冊船主的代理人，並提出以下理據來支持其論點：

1.         在整個磋商租船合同的過程中，SMMC的代表Pal先生均表示註冊船主已獲悉有關情況；

2.         Pal先生向Poten & Partners的代表展示一份集團架構圖，其顯示SMMC實際上以商務管理人的身分代表註冊船主行事；及

3.         租船人倚賴租船合同中的「二船東」字句，來證明SMMC是船舶的管理人，擁有代註冊船主訂立租船合同的權力。

就此而言，租船人聲稱SMMC（代理人）和註冊船主（委託人）在法律上均受租船合同約束，雙方應就中止船舶運載服務而負上違約責任。

然而，註冊船主否認 (i) 是租船合同的訂約方；及 (ii) 曾授權SMMC訂立租船合同。

爭論點
本案的兩個主要爭論點如下：

1.         註冊船主是否租船合同的訂約方；及

2.         註冊船主有否授權SMMC訂立租船合同。

誰是租船合同的訂約方？
這是一個事實問題，可從證據證明。根據The Starsin [2004] 1 AC 715一案，如果有關合約是經簽署的書面文件，要確定誰是訂約方及以甚麼身分訂立合約，必須先審視合約的簽署，以及任何描述簽署人以何種身分簽署的隨附陳述。

在本案中，英國商事法院Teare法官考慮到本案的案情，裁定由於SMMC是四艘油輪的管理人，因此SMMC是以二船東的身分簽署租船合同。

換言之，「二船東」一詞可用來指船主的代理人，尤其是擁有廣泛權力的管理人。但須注意的是，英國商事法院也承認，在租船合同中以「二船東」一詞來指船舶管理人乃屬罕見和不尋常的。

SMMC有沒有獲授權代註冊船主行事？
在裁定SMMC是以四艘油輪的管理人身分簽署租船合同後，下一個問題是：註冊船主有沒有給予SMMC訂立租船合同的妥當授權？

法院認為，案情強烈顯示註冊船主並不同意SMMC可代註冊船主管理該四艘油輪，理由如下：

1.         於2011年9月21日舉行的會議（「該會議」）中，註冊船主與SMMC雙方的代表均有出席，雙方並無簽訂正式商務管理協議，只記錄了「會議後由南豐作結論」的摘記；

2.         註冊船主與SMMC並無在該會議就商務管理協議作出書面確認，其後也沒有就訂立商務管理協議進行書訊往來；

3.         註冊船主就該會議發出的內部備忘錄中並無記錄商務管理協議；及

4.         Pal先生就其後與註冊船主進行的會議編製的文件顯示，SMMC與註冊船主並無達成商務管理協議。

在考慮各證人的證供後（Pal先生並無在庭上作供），法院裁定，基於相對可能性的衡量，沒有證據顯示註冊船主曾明確授權SMMC代其與租船人訂立租船合同。

因此，英國商事法院裁定，租船人未能證明SMMC獲註冊船主授權代為管理四艘油輪。

裁決
租船人在本案對註冊船主提出的申索被法院駁回。

至於租船人對SMMC提出的申索，法院裁定SMMC須就違反隱含授權保證而向租船人作出損害賠償，金額為租船合同下的租金與違約之日的市場租金的差額。

影響
在租船合同的磋商過程中，船主的代理人或管理人等第三方往往擔當關鍵角色，他們可能予人印象，以為他們代表船主行事。

Navig8是一宗重要案例，說明船主清楚明確地授權代理人或管理人代為訂立合約的重要性。代理人或管理人應確保獲得明確授權代表船主行事（例如船主的書面確認），否則可能須就其聲稱代表「委託人」而訂立的租船合同負責損害賠償。

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