簡介

最近在N v C [2019] HKCFI 2292一案中，原訟法庭（「法院」）提供指引，說明法院在哪些特定情況下會拒絕以嚴重失當為理由而行使撤銷仲裁裁決的權力。

背景

案中的僱主（「原告人」）根據一份日期為2007年3月28日的合約（「該合約」）委聘一家總承建商（「被告人」）在澳門興建一項住宅發展項目。該發展項目的完工日期由2008年12月27日延遲360日至2009年12月22日。被告人根據該合約就工程延期申索款項。建築師向被告人授予以下延期款項：(i) 損失及開支或因施工時間延長而引致的費用，每日澳門幣10萬元，共181日；及 (ii) 因工程延誤而變動的成本，澳門幣1,200萬元。雙方就延期款項的總金額發生爭議，其後根據該合約的仲裁條款把爭議提交仲裁（「該仲裁」）。

雙方同意，該仲裁須按照2014年《香港國際仲裁中心本地仲裁規則》（以最新修訂為準）進行，而香港的程序法，包括《仲裁條例》（「該條例」）及該條例的附表2（「附表」），適用於該仲裁。

該仲裁

在該仲裁中，原告人（作為答辯人）否認被告人（作為索償人）有權追討任何損失及開支，理由是索償人並無根據合約條件第24(1) 條（「第24條」）的規定，在導致其追討損失的事件當日起計兩個月內，就有關損失及開支提出申請。索償人則認為，第24條並非先決條件，而且答辯人在雙方磋商期間從未就時效問題提出任何異議；而即使上述兩個月的期限構成先決條件（但索償人予以否定），但答辯人已透過行動豁免該先決條件，並繼續評估索償人申索的損失及開支。

仲裁員裁定索償人勝訴，除了原本經建築師確認的181日外，索償人還可就額外74日的工程延期獲原告人支付相關損失及開支澳門幣2,550萬元（工程延期成本）和澳門幣1,200萬元（因工程延誤而變動的成本）（「仲裁裁決」）。

申請撤銷仲裁裁決

原告人根據附表第4(1) 及 (3) 條或該條例第 81(1) 條，以存在嚴重失當為理由向法院申請命令，要求撤銷仲裁裁決的若干部分或將有關部分發還仲裁庭審理，理由如下：

1. 1. 原告人未能呈述其案情；
   2. 仲裁庭越權；
   3. 仲裁庭沒有按照雙方協定的程序（即交由仲裁庭審理雙方申述的案情及協定的爭論點）進行仲裁；及／或
   4. 仲裁庭沒有處理雙方提出的所有爭論點。

原告人認為，儘管仲裁員裁斷根據第24條被告人沒有就工程延期追討損失及開支的合約權利，但卻准許被告人基於雙方達成的協定（即工程延期會產生收回損失及開支的權利）（「權利協定」）提出申索，原告人認為此舉有違仲裁員對雙方議定的立場所作的摘要（即任何協定均「須以權利事項為準」）。此外，原告人指出：雙方從未就權利協定作訴，權利協定也沒有獲確認為爭論點，而且雙方亦沒有就此爭論點提出證據；原告人被剝奪呈述其案情的機會，仲裁庭不但越權，而且沒有按照雙方的協定進行仲裁（「原告人的第一個論點」）。原告人亦指出，仲裁員沒有處理其在狀書內提出的重要爭論點，即：被告人沒有在第24條訂明的時限內提交追討損失及開支的申請，因此其申索應已喪失訴訟時效（「原告人的第二個論點」）。

裁決

法院駁回原告人的第一個論點。法院認為，狀書事實上已提出權利協定。原告人在其仲裁狀書中確認，雙方協定按日支付損失及開支；雙方的爭議只是上述協定應否適用於雙方訂立協議後出現的工程延期。仲裁員就權利協定裁定被告人勝訴，乃基於其根據仲裁庭席前的證據及案情對雙方協定按日支付損失及開支的涵義及效力所作出的裁斷。因此，原告人已獲得充分機會呈述其案情。

法院不認為仲裁員處理和審理權利協定的方式脫離雙方對該仲裁的合理預期範圍，以致法院須基於公義原則把該仲裁視作嚴重失當或嚴重踐踏適當程序的情況般予以糾正。

法院亦駁回原告人的第二個論點。按照仲裁員的裁斷，第24條下的時限並不適用，因為仲裁員是基於其對權利協定的裁斷而准許被告人提出申索的。儘管仲裁員沒有就其仲裁裁決提供充分理由，或沒有充分闡明原告人基於訴訟時效提出的申索不成立是因為仲裁員對權利協定的存在、涵義及效力所作的裁斷，但法院引用了Secretary of State for the Home Department v Raytheon Systems Ltd [2014] EWHC 4375 一案，指出仲裁庭無需就其裁決提供任何或充分的理由。仲裁庭沒有就其結論或處理某方提出的每個論點而列出所有步驟，並不代表仲裁庭沒有處理某方提出的爭論點。即使仲裁庭沒有處理每一個稱得上為「爭論點」的問題，亦不代表仲裁庭沒有處理所有爭論點。若某個爭論點由於仲裁庭的事實裁決或法律結論而沒有出現，該爭論點即已被仲裁庭處理。

除了處理本案的爭論點外，法院亦重申，法院不得被用作「詳細調查仲裁庭如何考慮各爭論點的手段」。相反，法院關注的是仲裁庭完全沒有處理某一方的案情因而造成重大不公，或由於某個對結果至關重要的主要爭論點尚未審理而無法證明有關裁決有理可據的情況。在處理以嚴重失當為理由或根據該條例第81條而要求法院撤銷仲裁裁決的申請時，法院不會考慮以下事項：仲裁員對於事實和法律的裁斷是否正確、他的裁決是否有理可據、他是否已就其裁斷提供充分理由以及其論證過程的質量。法院引用Warborough Investments Limited v S Robinson & Sons (Holdings) Limited [2002] EWHC 2502 (Ch) 一案，其判詞指出，就根據附表第4條提出的申請而言，「爭論點不在於仲裁員是否得出正確的結論；唯一的爭論點是仲裁員在得出結論時有否作出嚴重失當行為。」

法院最終駁回原告人根據附表第4(1) 及 (3) 條或該條例第 81(1) 條要求撤銷仲裁裁決的申請。

總結

本案清楚說明，除非牽涉到嚴重失當，否則法院不會輕易介入仲裁裁決。為了防止濫用權力，法院亦列舉了一些其將拒絕以嚴重失當為理由而行使撤銷仲裁裁決權力的情況。任何人如希望以嚴重失當為理由向法院申請撤銷仲裁裁決，宜參考該等情況並審慎考慮，或在必要時徵詢法律意見，以免耗費不必要的時間及金錢。