简介

最近在N v C [2019] HKCFI 2292一案中，原讼法庭（「法院」）提供指引，说明法院在哪些特定情况下会拒绝以严重失当为理由而行使撤销仲裁裁决的权力。

背景

案中的雇主（「原告人」）根据一份日期为2007年3月28日的合约（「该合约」）委聘一家总承建商（「被告人」）在澳门兴建一项住宅发展项目。该发展项目的完工日期由2008年12月27日延迟360日至2009年12月22日。被告人根据该合约就工程延期申索款项。建筑师向被告人授予以下延期款项：(i) 损失及开支或因施工时间延长而引致的费用，每日澳门币10万元，共181日；及 (ii) 因工程延误而变动的成本，澳门币1,200万元。双方就延期款项的总金额发生争议，其后根据该合约的仲裁条款把争议提交仲裁（「该仲裁」）。

双方同意，该仲裁须按照2014年《香港国际仲裁中心本地仲裁规则》（以最新修订为准）进行，而香港的程序法，包括《仲裁条例》（「该条例」）及该条例的附表2（「附表」），适用于该仲裁。

该仲裁

在该仲裁中，原告人（作为答辩人）否认被告人（作为索偿人）有权追讨任何损失及开支，理由是索偿人并无根据合约条件第24(1) 条（「第24条」）的规定，在导致其追讨损失的事件当日起计两个月内，就有关损失及开支提出申请。索偿人则认为，第24条并非先决条件，而且答辩人在双方磋商期间从未就时效问题提出任何异议；而即使上述两个月的期限构成先决条件（但索偿人予以否定），但答辩人已透过行动豁免该先决条件，并继续评估索偿人申索的损失及开支。

仲裁员裁定索偿人胜诉，除了原本经建筑师确认的181日外，索偿人还可就额外74日的工程延期获原告人支付相关损失及开支澳门币2,550万元（工程延期成本）和澳门币1,200万元（因工程延误而变动的成本）（「仲裁裁决」）。

申请撤销仲裁裁决

原告人根据附表第4(1) 及 (3) 条或该条例第 81(1) 条，以存在严重失当为理由向法院申请命令，要求撤销仲裁裁决的若干部分或将有关部分发还仲裁庭审理，理由如下：

1. 1. 原告人未能呈述其案情；
   2. 仲裁庭越权；
   3. 仲裁庭没有按照双方协议的程序（即交由仲裁庭审理双方申述的案情及协议的争论点）进行仲裁；及／或
   4. 仲裁庭没有处理双方提出的所有争论点。

原告人认为，尽管仲裁员裁断根据第24条被告人没有就工程延期追讨损失及开支的合约权利，但却准许被告人基于双方达成的协议（即工程延期会产生收回损失及开支的权利）（「权利协议」）提出申索，原告人认为此举有违仲裁员对双方议定的立场所作的摘要（即任何协定均「须以权利事项为准」）。此外，原告人指出：双方从未就权利协议作诉，权利协议也没有获确认为争论点，而且双方亦没有就此争论点提出证据；原告人被剥夺呈述其案情的机会，仲裁庭不但越权，而且没有按照双方的协议进行仲裁（「原告人的第一个论点」）。原告人亦指出，仲裁员没有处理其在状书内提出的重要争论点，即：被告人没有在第24条订明的时限内提交追讨损失及开支的申请，因此其申索应已丧失诉讼时效（「原告人的第二个论点」）。

裁决

法院驳回原告人的第一个论点。法院认为，状书事实上已提出权利协议。原告人在其仲裁状书中确认，双方协议按日支付损失及开支；双方的争议只是上述协议应否适用于双方订立协议后出现的工程延期。仲裁员就权利协议裁定被告人胜诉，乃基于其根据仲裁庭席前的证据及案情对双方协议按日支付损失及开支的涵义及效力所作出的裁断。因此，原告人已获得充分机会呈述其案情。

法院不认为仲裁员处理和审理权利协议的方式脱离双方对该仲裁的合理预期范围，以致法院须基于公义原则把该仲裁视作严重失当或严重践踏适当程序的情况般予以纠正。

法院亦驳回原告人的第二个论点。按照仲裁员的裁断，第24条下的时限并不适用，因为仲裁员是基于其对权利协议的裁断而准许被告人提出申索的。尽管仲裁员没有就其仲裁裁决提供充分理由，或没有充分阐明原告人基于诉讼时效提出的申索不成立是因为仲裁员对权利协议的存在、涵义及效力所作的裁断，但法院引用了Secretary of State for the Home Department v Raytheon Systems Ltd [2014] EWHC 4375 一案，指出仲裁庭无需就其裁决提供任何或充分的理由。仲裁庭没有就其结论或处理某方提出的每个论点而列出所有步骤，并不代表仲裁庭没有处理某方提出的争论点。即使仲裁庭没有处理每一个称得上为「争论点」的问题，亦不代表仲裁庭没有处理所有争论点。若某个争论点由于仲裁庭的事实裁决或法律结论而没有出现，该争论点即已被仲裁庭处理。

除了处理本案的争论点外，法院亦重申，法院不得被用作「详细调查仲裁庭如何考虑各争论点的手段」。相反，法院关注的是仲裁庭完全没有处理某一方的案情因而造成重大不公，或由于某个对结果至关重要的主要争论点尚未审理而无法证明有关裁决有理可据的情况。在处理以严重失当为理由或根据该条例第81条而要求法院撤销仲裁裁决的申请时，法院不会考虑以下事项：仲裁员对于事实和法律的裁断是否正确、他的裁决是否有理可据、他是否已就其裁断提供充分理由以及其论证过程的质量。法院引用Warborough Investments Limited v S Robinson & Sons (Holdings) Limited [2002] EWHC 2502 (Ch) 一案，其判词指出，就根据附表第4条提出的申请而言，「争论点不在于仲裁员是否得出正确的结论；唯一的争论点是仲裁员在得出结论时有否作出严重失当行为。」

法院最终驳回原告人根据附表第4(1) 及 (3) 条或该条例第 81(1) 条要求撤销仲裁裁决的申请。

总结

本案清楚说明，除非牵涉到严重失当，否则法院不会轻易介入仲裁裁决。为了防止滥用权力，法院亦列举了一些其将拒绝以严重失当为理由而行使撤销仲裁裁决权力的情况。任何人如希望以严重失当为理由向法院申请撤销仲裁裁决，宜参考该等情况并审慎考虑，或在必要时征询法律意见，以免耗费不必要的时间及金钱。