如果你是一間公司的股東，發現公司似乎正進行某些可疑的事情，你當然希望可以查閱公司的紀錄，以消除疑慮或查明事實。不過，你有理據充分要求查閱公司紀錄嗎？

關係破裂

在Leung Chung Pun v Masterwise International Limited & ors HCMP 2681/2012及Orient Flight Company Inc v Foster Industries Company Limited HCMP 2682/2012兩宗合併審理的案件中，法院需審理兩項要求查閱公司紀錄的申請。兩間涉案公司精良國際有限公司（「精良國際」）及富達工業有限公司（「富達工業」）均直接或間接由梁氏家族擁有，原告人是有關公司的股東：分別是梁氏的一名成員Leung Chung Pun（「梁先生」）及其單獨實益擁有的一間公司。精良國際及富達工業開始產生實質利潤後，家族內發生糾紛，梁先生辭去兩間公司的董事職位。雖然他仍是股東，但兩間公司的管理已落入其他家人手裏。原告人投訴董事行為不當，因而提出訴訟。

恰當目的原則

法院在考慮要求查閱公司紀錄的理據前，先審視了當時《公司條例》（香港法例第32章）第152FA條^[1] 關於檢查公司紀錄的原則，特別是關於須為了恰當目的而申請查閱的規定。查閱公司紀錄的目的必須與申請人作為股東的利益有合理關係。只要申請查閱公司紀錄的基本或主要目的被視為恰當，任何其他或次要目的均無關重要。如果查閱的目的是為了找出有沒有任何影響申請人經濟利益的不當行為，從而保障該利益，便符合恰當目的的要求。如果申請人的投資有可能被出售，而申請人真正有意評估其持股的價值，亦符合恰當目的的要求。

通過查閱目的門檻後，法院會繼而審視是否仍應拒絕有關申請。即使符合目的門檻，但如果查閱公司紀錄並不能達到任何作用，或公司會因此受到不當的損害，法院仍可行使酌情權拒絕批准查閱公司紀錄。法院也會拒絕容許股東根據第152FA條質疑董事會作出的商業決定。

理據充分或薄弱

根據上述恰當目的原則，法院批准就某些理據查閱公司紀錄；而拒絕就另一些理據批准查閱公司紀錄，拒絕原告人的申請。

獲准查閱

其中一項投訴指，董事促使公司向董事支付過多報酬，以致只得不合比例地少甚至沒有款項餘下向股東支付股息。被告人表示，支付予董事的報酬金額，一般是董事會的商業決定，梁先生很清楚這一點，但並沒有作出任何行動，而且有關付款已在股東會議獲追認。雖然被告人提出上述論點，但法院裁定，董事是否不當地給予自己過多報酬而未能向股東支付充分股息，從而以對梁先生這名股東造成不公平損害的方式行事，至少需要進一步調查，因此批准查閱公司紀錄。

另一項投訴，是關於精良國際的資產懷疑被挪用，因為其全資附屬公司支付的逾100萬元人民幣股息不知所終。精良國際指，該全資附屬公司並沒有實際支付股息，因為股息已與精良國際欠下該附屬公司的債務抵銷。精良國際出示了一封由該附屬公司核數師發出的信件，聲稱附屬公司的核數報告中，顯示提取相當於被挪用股息金額的記項是「錯誤」。但法院並不接納這個解釋，認為任何大筆現金流出均應反映於現金出納冊。因此，此事亦構成進一步查閱公司紀錄的充分理由。

另一個獲准查閱的理由，是涉及精良國際的會計實務中重大不規範的情況。精良國際設有一間全資附屬公司，在內地擁有及經營精良國際的生產業務，但卻沒有編製集團及綜合帳目。精良國際表示這是出於稅務理由，核數師把附屬公司視為精良國際的生產部門，因此附屬公司的所有開支及資產均包括在精良國際的財務報表內，屬於精良國際的「生產帳目」及部分固定資產。精良國際聲稱附屬公司沒有產生收入。原告人強烈反對上述聲稱，指其沒有可信的證據支持。法院基於已有的資料裁定，有理由進一步調查上述解釋是否成立。

被拒查閱

被拒查閱公司紀錄的投訴，通常是關於董事會有權作出而無須通知股東的商業或管理決定的交易，因此原告人的申請被拒。

梁先生投訴指，精良國際的董事曾秘密地及不透明地進行了一些重要交易，而且當梁先生要求提供資料時，亦拒絕提供有用資料。這些交易涉及將屬於精良國際的外商獨資企業的廠房出售，並遷移到另一地點。梁先生投訴指，精良國際不願提供關於出售廠房的資料，而他僅能得到的資料亦很含糊、不完整和不理想。法院裁定，廠房的出售及搬遷是商業決定，不批准梁先生以股東身分干預。

梁先生也投訴，精良國際以大約1,180萬港元與稅務局就稅務爭議達成和解，但沒有向他提供任何資料或解釋。他又指在精良國際最近的經審計財務報表中，銀行收費由大約84,000港元飈升至接近450,000港元，十分可疑。精良國際解釋，那是因為在政府的中小企貸款計劃下貸款而產生的。法院認為這是董事會權力範圍內的管理或商業決定，梁先生無權以此為理由要求查閱有關紀錄。

富達工業亦被投訴指將一項物業出售予一名第三方，違反股東之間的共識，即股東應首先獲通知售價，並獲得購買該物業的優先權。但被告人對於上述共識的基礎有爭議。法院不處理這一點，而裁定關於出售物業是違反共識的投訴，無需查閱公司紀錄亦可處理；查閱文件並無作用，因此這項申請被拒。

小心判斷

如果查閱公司紀錄的理由涉及影響申請人（股東）在公司的經濟利益的事宜，尤其被投訴行為對於申請人持股價值的負面影響十分明顯的情況下，法院很大機會批准查閱公司紀錄。另一方面，如果被指不當的行為屬管理或商業決定，法院很可能拒絕申請，因為那是董事會權力範圍內可以決定的事宜。有意申請查閱公司紀錄的股東，應小心選擇所依據的理由。