如果你是一间公司的股东，发现公司似乎正进行某些可疑的事情，你当然希望可以查阅公司的纪录，以消除疑虑或查明事实。不过，你有理据充分要求查阅公司纪录吗？

关系破裂

在Leung Chung Pun v Masterwise International Limited & ors HCMP 2681/2012及Orient Flight Company Inc v Foster Industries Company Limited HCMP 2682/2012两宗合并审理的案件中，法院需审理两项要求查阅公司纪录的申请。两间涉案公司精良国际有限公司（「精良国际」）及富达工业有限公司（「富达工业」）均直接或间接由梁氏家族拥有，原告人是有关公司的股东：分别是梁氏的一名成员Leung Chung Pun（「梁先生」）及其单独实益拥有的一间公司。精良国际及富达工业开始产生实质利润后，家族内发生纠纷，梁先生辞去两间公司的董事职位。虽然他仍是股东，但两间公司的管理已落入其他家人手里。原告人投诉董事行为不当，因而提出诉讼。

恰当目的原则

法院在考虑要求查阅公司纪录的理据前，先审视了当时《公司条例》（香港法例第32章）第152FA条^[1] 关于检查公司纪录的原则，特别是关于须为了恰当目的而申请查阅的规定。查阅公司纪录的目的必须与申请人作为股东的利益有合理关系。只要申请查阅公司纪录的基本或主要目的被视为恰当，任何其他或次要目的均无关重要。如果查阅的目的是为了找出有没有任何影响申请人经济利益的不当行为，从而保障该利益，便符合恰当目的的要求。如果申请人的投资有可能被出售，而申请人真正有意评估其持股的价值，亦符合恰当目的的要求。

通过查阅目的门槛后，法院会继而审视是否仍应拒绝有关申请。即使符合目的门槛，但如果查阅公司纪录并不能达到任何作用，或公司会因此受到不当的损害，法院仍可行使酌情权拒绝批准查阅公司纪录。法院也会拒绝容许股东根据第152FA条质疑董事会作出的商业决定。

理据充分或薄弱

根据上述恰当目的原则，法院批准就某些理据查阅公司纪录；而拒绝就另一些理据批准查阅公司纪录，拒绝原告人的申请。

获准查阅

其中一项投诉指，董事促使公司向董事支付过多报酬，以致只得不合比例地少甚至没有款项余下向股东支付股息。被告人表示，支付予董事的报酬金额，一般是董事会的商业决定，梁先生很清楚这一点，但并没有作出任何行动，而且有关付款已在股东会议获追认。虽然被告人提出上述论点，但法院裁定，董事是否不当地给予自己过多报酬而未能向股东支付充分股息，从而以对梁先生这名股东造成不公平损害的方式行事，至少需要进一步调查，因此批准查阅公司纪录。

另一项投诉，是关于精良国际的资产怀疑被挪用，因为其全资附属公司支付的逾100万元人民币股息不知所终。精良国际指，该全资附属公司并没有实际支付股息，因为股息已与精良国际欠下该附属公司的债务抵销。精良国际出示了一封由该附属公司核数师发出的信件，声称附属公司的核数报告中，显示提取相当于被挪用股息金额的记项是「错误」。但法院并不接纳这个解释，认为任何大笔现金流出均应反映于现金出纳册。因此，此事亦构成进一步查阅公司纪录的充分理由。

另一个获准查阅的理由，是涉及精良国际的会计实务中重大不规范的情况。精良国际设有一间全资附属公司，在内地拥有及经营精良国际的生产业务，但却没有编制集团及综合账目。精良国际表示这是出于税务理由，核数师把附属公司视为精良国际的生产部门，因此附属公司的所有开支及资产均包括在精良国际的财务报表内，属于精良国际的「生产账目」及部分固定资产。精良国际声称附属公司没有产生收入。原告人强烈反对上述声称，指其没有可信的证据支持。法院基于已有的资料裁定，有理由进一步调查上述解释是否成立。

被拒查阅

被拒查阅公司纪录的投诉，通常是关于董事会有权作出而无须通知股东的商业或管理决定的交易，因此原告人的申请被拒。

梁先生投诉指，精良国际的董事曾秘密地及不透明地进行了一些重要交易，而且当梁先生要求提供资料时，亦拒绝提供有用资料。这些交易涉及将属于精良国际的外商独资企业的厂房出售，并迁移到另一地点。梁先生投诉指，精良国际不愿提供关于出售厂房的资料，而他仅能得到的资料亦很含糊、不完整和不理想。法院裁定，厂房的出售及搬迁是商业决定，不批准梁先生以股东身分干预。

梁先生也投诉，精良国际以大约1,180万港元与税务局就税务争议达成和解，但没有向他提供任何资料或解释。他又指在精良国际最近的经审计财务报表中，银行收费由大约84,000港元飙升至接近450,000港元，十分可疑。精良国际解释，那是因为在政府的中小企贷款计划下贷款而产生的。法院认为这是董事会权力范围内的管理或商业决定，梁先生无权以此为理由要求查阅有关纪录。

富达工业亦被投诉指将一项物业出售予一名第三方，违反股东之间的共识，即股东应首先获通知售价，并获得购买该物业的优先权。但被告人对于上述共识的基础有争议。法院不处理这一点，而裁定关于出售物业是违反共识的投诉，无需查阅公司纪录亦可处理；查阅文件并无作用，因此这项申请被拒。

小心判断

如果查阅公司纪录的理由涉及影响申请人（股东）在公司的经济利益的事宜，尤其被投诉行为对于申请人持股价值的负面影响十分明显的情况下，法院很大机会批准查阅公司纪录。另一方面，如果被指不当的行为属管理或商业决定，法院很可能拒绝申请，因为那是董事会权力范围内可以决定的事宜。有意申请查阅公司纪录的股东，应小心选择所依据的理由。