簡介

在Re Opti-Medix Ltd (in liquidation) and another matter [2016] SGHC一案中，新加坡法院首次作出書面裁決，承認來自公司註冊地以外的司法管轄區的外國清盤人。

背景

Medical Trend Limited及Opti-Medix Limited是在英屬維爾京群島註冊的公司（「兩間公司」），其主要業務在日本經營，而銷售所得收款項則存入新加坡銀行帳戶。2015年年尾，東京區域法院發出破產令，委任本案的申請人為兩間公司的破產受託人。申請人欲行使其於日本破產令下的權力，以確定、管理及處置兩間公司的資產，因此，他向新加坡法院申請，要求承認他獲委任為破產受託人。案件的主要爭論點是：法院是否應承認在公司的註冊地以外的司法管轄區進行的清盤？

法院裁決

首先，一間公司在某個國家清盤，本身並不構成在新加坡承認該清盤程序的理由，還需證明其他理由。法院認同，如今司法管轄區之間需要就跨境清盤案件合作，是大勢所趨。在這種全球趨勢下，法院在考慮是否承認外國清盤程序時，較願意突破傳統考慮因素。法院認為，公司的註冊地可能受眾多因素影響使然，與實際營業地點可能相距甚遠。

確定主要利益中心

法院認為，從務實角度，應採用確認主要利益中心的方法（「主要利益中心測試」）。由於現時新加坡法例並無提及承認外國清盤程序的問題，普通法可採用更廣泛的測試方法。主要利益中心是一項重要的關連因素，因為那是大部分業務的經營地點（例如最多交易進行、最多款項收支及作出最多決定的地點等）。

此外，法官指出，在採用主要利益中心測試時，無需像示範法或歐盟清盤規例般，假設註冊辦事處是主要利益中心。然而，在沒有相反的證據時，會以此項假設為預設規則。

案件結果

在本案中，兩間公司雖然並非在日本註冊，但基本上唯一實際經營業務的地點是日本，這構成申請人獲承認被委任為兩間公司的破產受託人的基礎。本案的案情已清晰推翻了註冊辦事處是主要利益中心的假設。

此外，申請人亦承諾在把任何資金匯出新加坡前，將支付所有優先債務及其他在新加坡的債務，從而保障新加坡債權人的利益。在兩間公司的清盤程序中，亦沒有其他對立的司法管轄區擁有利益。既然訴訟地的利益並無因外國清盤令而受到負面影響，法院應支持認可該外國清盤令。因此，新加坡法院批准本案的申請。

總結

本案顯示，在處理是否承認在公司註冊地以外的司法管轄區進行的外國清盤時，新加坡法院採用靈活的方式。雖然本案的裁決對香港法院並無約束力，但也為未來的同類案件提供了很好的參考。