简介

在Re Opti-Medix Ltd (in liquidation) and another matter [2016] SGHC一案中，新加坡法院首次作出书面裁决，承认来自公司注册地以外的司法管辖区的外国清盘人。

背景

Medical Trend Limited及Opti-Medix Limited是在英属维尔京群岛注册的公司（「两间公司」），其主要业务在日本经营，而销售所得收款项则存入新加坡银行帐户。2015年年尾，东京区域法院发出破产令，委任本案的申请人为两间公司的破产受托人。申请人欲行使其于日本破产令下的权力，以确定、管理及处置两间公司的资产，因此，他向新加坡法院申请，要求承认他获委任为破产受托人。案件的主要争论点是：法院是否应承认在公司的注册地以外的司法管辖区进行的清盘？

法院裁决

首先，一间公司在某个国家清盘，本身并不构成在新加坡承认该清盘程序的理由，还需证明其他理由。法院认同，如今司法管辖区之间需要就跨境清盘案件合作，是大势所趋。在这种全球趋势下，法院在考虑是否承认外国清盘程序时，较愿意突破传统考虑因素。法院认为，公司的注册地可能受众多因素影响使然，与实际营业地点可能相距甚远。

确定主要利益中心

法院认为，从务实角度，应采用确认主要利益中心的方法（「主要利益中心测试」）。由于现时新加坡法例并无提及承认外国清盘程序的问题，普通法可采用更广泛的测试方法。主要利益中心是一项重要的关连因素，因为那是大部分业务的经营地点（例如最多交易进行、最多款项收支及作出最多决定的地点等）。

此外，法官指出，在采用主要利益中心测试时，无需像示范法或欧盟清盘规例般，假设注册办事处是主要利益中心。然而，在没有相反的证据时，会以此项假设为预设规则。

案件结果

在本案中，两间公司虽然并非在日本注册，但基本上唯一实际经营业务的地点是日本，这构成申请人获承认被委任为两间公司的破产受托人的基础。本案的案情已清晰推翻了注册办事处是主要利益中心的假设。

此外，申请人亦承诺在把任何资金汇出新加坡前，将支付所有优先债务及其他在新加坡的债务，从而保障新加坡债权人的利益。在两间公司的清盘程序中，亦没有其他对立的司法管辖区拥有利益。既然诉讼地的利益并无因外国清盘令而受到负面影响，法院应支持认可该外国清盘令。因此，新加坡法院批准本案的申请。

总结

本案显示，在处理是否承认在公司注册地以外的司法管辖区进行的外国清盘时，新加坡法院采用灵活的方式。虽然本案的裁决对香港法院并无约束力，但也为未来的同类案件提供了很好的参考。

 

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