簡介

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）於2022年5月發出了兩項關於上市申請人是否適合上市的上市決策，第一項是關於上市申請人過於依賴其他人士，第二項是關於上市申請人的核心業務財務表現倒退、新服務及業務暫見改善的業績紀錄不多，以及未能證明其業務改進計劃。上述個案補充了聯交所指引信GL68-13（「指引信」），後者提供了聯交所根據《聯交所證券上市規則》（《上市規則》）第8.04條評估新申請人是否適合上市時的部分考慮因素。

《上市規則》及指引信

根據《上市規則》第8.04條，發行人及其業務均須獲聯交所認為適合上市。

指引信規定，若新申請人過於依賴其他人士（例如控股股東），而新申請人與該方的關係可能會重大不利地變動，則可能會威脅到新申請人的業務可持續性。要處理過於依賴某一方的問題，披露可以是方法之一，但只限於下述情況（而沒有任何相反的示警訊號）：(i) 新申請人與該方的關係不太可能會有重大不利變動或終止；或 (ii) 新申請人有能力／將會有能力有效減低雙方關係出現重大不利變動／終止的風險。

指引信亦規定，聯交所將考慮若干因素，例如：(a) 新申請人的財務表現有多容易受非其可控制的變動所影響；(b) 財務表現下滑的底因，以及倒退的趨勢是否預期繼續又或是否業內的週期性循環；及 (c) 新申請人是否已證明其能夠有效減低相關風險或轉虧為盈。

上市決策

HKEX-LD133-2022

在此上市決策中，上市申請人（「X公司 」）由A醫生及其妻子（「創辦人」）成立。X公司的唯一業務是經營兩間專科診所。根據X公司的營運紀錄，創辦人是X公司絕大部分收入的來源，而且X公司業績紀錄期的總收入約70% 至80% 均來自A醫生。X公司於業績紀錄期的最後一年增聘了一名專科醫生（「新聘醫生」），但公司業務仍十分依賴A醫生（超過X公司收入70%）。X公司建議於上市後3年內透過招聘更多專科醫生及經營更多診所，以減少對A醫生的依賴。鑒於X公司嚴重依賴A醫生，聯交所需考慮 X公司是否適合上市。

在本案中，聯交所認為X公司未能證明其能夠有效減少對A醫生的過度依賴，亦未能證明來自A醫生的支持減少不會對X公司的業務造成重大不利影響，理由如下：

1.       X公司的業務實質上是由兩位醫生經營的診所，而他們的經驗、技能、專業知識、個人聲譽以及與病人之間的信任是業務的成功要素，未必可以轉移至其他醫生。新聘醫生未能在業績紀錄期內帶來大幅收入，顯示X公司未能減少對創辦人的過度依賴。

2.       減低對A醫生依賴的計劃都不是在上市前可以落實的。因此，有關計劃的可行性未經證實，並且受到質疑。

HKEX-LD134-2022

在此上市決策中，上市申請人（「Y公司」）在中國內地擁有並經營五家醫院，其大部分收入來自門診服務及住院服務（「核心業務」）。於原業績紀錄期內，其財務表現大幅倒退，原因包括：(i) 旗下兩家醫院曾違反當地法規，為免再次發生違規情況，故收緊入院標準；及 (ii) 其中一家醫院可能遷址（「遷址醫院」），故縮減營運規模，加上新冠病毒疫情爆發後，病人不願前往醫院。

在Y公司的更新上市申請中，核心業務的業務及財務表現進一步倒退，遷址醫院的收入只達縮減規模前的收入水平的三分之一。另外兩家醫院（佔總收入超過四成）亦面臨迫切的搬遷風險，而Y公司並無具體的業務改進計劃。根據Y公司的預測，其收入將進一步減少約10%，而且並未提供任何理據支持有關體檢服務及新冠病毒核酸測試服務的預計增長。公司Y亦未能證明其擴充計劃及上市所得款項的擬定用途可如何改善業務及財務表現。

在本案中，聯交所裁定保薦人及Y公司未能圓滿釋除聯交所對Y公司業務可持續性及其上市所得款項擬定用途的疑慮。

總結

從上述上市決策可見，上市申請人的業務不應過於依賴任何人士，在業績紀錄期內，業務表現亦不可嚴重倒退，因為這兩項因素都會令其業務的可持續性成疑。