简介

香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2022年5月发出了两项关于上市申请人是否适合上市的上市决策，第一项是关于上市申请人过于依赖其他人士，第二项是关于上市申请人的核心业务财务表现倒退、新服务及业务暂见改善的业绩纪录不多，以及未能证明其业务改进计划。上述个案补充了联交所指引信GL68-13（「指引信」），后者提供了联交所根据《联交所证券上市规则》（《上市规则》）第8.04条评估新申请人是否适合上市时的部分考虑因素。

《上市规则》及指引信

根据《上市规则》第8.04条，发行人及其业务均须获联交所认为适合上市。

指引信规定，若新申请人过于依赖其他人士（例如控股股东），而新申请人与该方的关系可能会重大不利地变动，则可能会威胁到新申请人的业务可持续性。要处理过于依赖某一方的问题，披露可以是方法之一，但只限于下述情况（而没有任何相反的示警讯号）：(i) 新申请人与该方的关系不太可能会有重大不利变动或终止；或 (ii) 新申请人有能力／将会有能力有效减低双方关系出现重大不利变动／终止的风险。

指引信亦规定，联交所将考虑若干因素，例如：(a) 新申请人的财务表现有多容易受非其可控制的变动所影响；(b) 财务表现下滑的底因，以及倒退的趋势是否预期继续又或是否业内的周期性循环；及 (c) 新申请人是否已证明其能够有效减低相关风险或转亏为盈。

上市决策

HKEX-LD133-2022

在此上市决策中，上市申请人（「X公司 」）由A医生及其妻子（「创办人」）成立。X公司的唯一业务是经营两间专科诊所。根据X公司的营运纪录，创办人是X公司绝大部分收入的来源，而且X公司业绩纪录期的总收入约70% 至80% 均来自A医生。X公司于业绩纪录期的最后一年增聘了一名专科医生（「新聘医生」），但公司业务仍十分依赖A医生（超过X公司收入70%）。X公司建议于上市后3年内透过招聘更多专科医生及经营更多诊所，以减少对A医生的依赖。鉴于X公司严重依赖A医生，联交所需考虑 X公司是否适合上市。

在本案中，联交所认为X公司未能证明其能够有效减少对A医生的过度依赖，亦未能证明来自A医生的支持减少不会对X公司的业务造成重大不利影响，理由如下：

1.       X公司的业务实质上是由两位医生经营的诊所，而他们的经验、技能、专业知识、个人声誉以及与病人之间的信任是业务的成功要素，未必可以转移至其他医生。新聘医生未能在业绩纪录期内带来大幅收入，显示X公司未能减少对创办人的过度依赖。

2.       减低对A医生依赖的计划都不是在上市前可以落实的。因此，有关计划的可行性未经证实，并且受到质疑。

HKEX-LD134-2022

在此上市决策中，上市申请人（「Y公司」）在中国内地拥有并经营五家医院，其大部分收入来自门诊服务及住院服务（「核心业务」）。于原业绩纪录期内，其财务表现大幅倒退，原因包括：(i) 旗下两家医院曾违反当地法规，为免再次发生违规情况，故收紧入院标准；及 (ii) 其中一家医院可能迁址（「迁址医院」），故缩减营运规模，加上新冠病毒疫情爆发后，病人不愿前往医院。

在Y公司的更新上市申请中，核心业务的业务及财务表现进一步倒退，迁址医院的收入只达缩减规模前的收入水平的三分之一。另外两家医院（占总收入超过四成）亦面临迫切的搬迁风险，而Y公司并无具体的业务改进计划。根据Y公司的预测，其收入将进一步减少约10%，而且并未提供任何理据支持有关体检服务及新冠病毒核酸测试服务的预计增长。公司Y亦未能证明其扩充计划及上市所得款项的拟定用途可如何改善业务及财务表现。

在本案中，联交所裁定保荐人及Y公司未能圆满释除联交所对Y公司业务可持续性及其上市所得款项拟定用途的疑虑。

总结

从上述上市决策可见，上市申请人的业务不应过于依赖任何人士，在业绩纪录期内，业务表现亦不可严重倒退，因为这两项因素都会令其业务的可持续性成疑。