簡介

於2017年6月16日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）發出了兩份文件，建議改革香港現時的上市制度：

• 創新板框架諮詢文件：建議設立不同於主板及創業板的創新板，旨在吸引新經濟公司來港；及
  
  
• 檢討創業板及修訂《創業板規則》及《主板規則》的諮詢文件（「諮詢文件」）：建議修訂主板和創業板規則提高上市條件，確保反映現時市場接納的標準，同時回應近期市場對於創業板申請人及上市發行人的質素及表現的關注。

本文將集中討論諮詢文件，概述現行的上市規定及諮詢文件提出的修訂。

諮詢文件概覽

諮詢文件提出四個檢討範圍：

• 創業板作為主板「踏腳石」的定位；
  
  
• 創業板上市規定及除牌機制；
  
  
• 公開市場規定；及
  
  
• 及建議修改若干主板上市規定，以保留主板作為可符合香港最高市場標準的大型公司的市場定位。

創業板作為主板「踏腳石」的定位

現行規定

《主板規則》規定，若創業板發行人符合主板上市規定，便可轉往主板上市（「創業板轉板」），毋須先在創業板除牌再提交主板新上市申請。創業板發行人在創業板上市後公布最少一個財政年度的財務報表後，如在轉板前的12個月並無涉及任何紀律調查，便可申請創業板轉板。創業板轉板申請人可採用簡化轉板申請程序，無須委任保薦人進行盡職審查及刊發上市文件。

建議修訂

聯交所建議作出以下修訂：

• 重新定位創業板為一個為中小型公司而設的獨立板塊，並取消創業板轉往主板的簡化轉板申請程序。這表示創業板轉板申請人須委任保薦人以確保適當地進行盡職審查及刊發上市文件；
  
  
• 規定創業板轉板申請人在創業板上市以後公布兩個完整財政年度的財務報表後，方可申請創業板轉板；
  
  
• 規定所有創業板轉板申請人過去24個月內未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《上市規則》而受到聯交所紀律調查，方可獲考慮創業板轉板；及
  
  
• 將「Growth Enterprise Market」及「創業板」重新命名為「GEM」，以更貼切地反映創業板發行人的性質。

創業板上市規定及除牌機制

現行規定

創業板上市申請人須擁有最少兩個財政年度的業務紀錄期，並符合以下上市規定：

• 該兩年期間的現金流量為正數，並且不得少於2,000萬港元；
  
  
• 預期總市值不得少於 1 億港元；及
  
  
• 上市時公眾持股價值不得少於3,000萬港元。

《創業板規則》對創業板上市申請人的控股股東實施上市後禁售期規定，禁止他們在上市後首六個月內出售其於創業板發行人的任何權益；其後六個月可以出售權益，但仍須保留控股權。

創業板的上市申請目前是由上市委員會授權聯交所上市部（「轉授權力」）審批或拒絕。

就除牌而言，現時聯交所如認為須保障投資者或維持有秩序的市場，可在任何情況下（包括《創業板規則》第 9.04 條所載的情況，或持續停牌一段長時間，但發行人並無採取足夠行動復牌）隨時取消任何證券上市。聯交所在行使其除牌權力前，須事先給予創業板發行人通常為期六個月的通知，讓其作出補救行動或向聯交所提交補救建議。

建議修訂

關於創業板上市規定，聯交所建議作出以下修訂：

• 將現金流門檻由不少於2,000 萬港元提高至不少於3,000萬港元；
  
  
• 將最低市值門檻由1億港元增至5億港元；
  
  
• 將創業板上市申請人的控股股東的上市後禁售期由1年增至2年，使控股股東不得：(i) 於上市後首年內出售其於創業板發行人的任何權益；及 (ii) 亦不得於次年出售任何會導致其不再是控股股東的權益；及
  
  
• 收回轉授權力，將審批或拒絕創業板上市申請的權力交回上市委員會。

《創業板規則》關於創業板業務紀錄期的現行規定（即兩個財政年度）將予保留。

聯交所亦徵求市場人士就創業板上市規定的其他潛在量化測試提出建議，以協助提升創業板上市公司的整體質素。

在除牌機制方面，聯交所認為創業板現行除牌機制普遍有效，不需要進行徹底改變。聯交所計劃稍後就修訂主板及創業板的除牌政策諮詢市場意見。

公開市場規定

現行規定

《創業板規則》說明，於上市時，上市證券必須有不同方面的人士持有。數目將視乎發行的規模及性質，作為指引而言，於上市時，公眾持有的股本證券須最少由100個人持有（包括透過中央結算系統持有其證券的人士）。上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比不得超過五成。發行人上市時由公眾人士持有（在所有受監管市場（包括聯交所）上市）的證券總數，必須佔發行人已發行股份數目總額至少25%，而正申請上市的證券類別，則不得少於發行人已發行股份數目總額的15%，而其上市時的預期市值也不得少於3,000萬港元。

現時，並無強制規定創業板上市申請人必須公開招股。申請人可選擇進行只作配售的發行，或配售與公開招股並用。新申請人不可就其擬配售的任何證券向任何承配人提供價格上或其他方面的優惠條款或待遇，除非上市文件內已就有關條款或待遇作出充分披露。

建議修訂

聯交所建議：

• 強制所有創業板上市時，其公開發售部分不少於總發行量的10%；
  
  
• 修訂《創業板規則》的下列規定，使以《主板規則》劃一：(1) 配售予核心關連人士、關連客戶及現有股東以及其各自的緊密聯繫人；及 (2) 公開發售與配售之間的股份分配及回撥機制；及
  
  
• 提高創業板發行人證券的最低公眾持股價值，由 3,000 萬港元增至 4,500 萬港元。

主板上市規定

諮詢文件提出的《創業板規則》建議修訂如獲採納，創業板上市規定將與主板對應規定更趨貼近甚至更嚴格。因此聯交所建議修改若干主板上市規定，以保留主板作為大型公司的市場定位。

現行規定

現時主板上市的盈利規定，要求上市申請人在其三年業務紀錄期內的首兩年累計盈利至少有3,000萬港元，最後一年盈利至少有2,000萬港元。上市時的最低市值規定為2億港元，而最低公眾持股價值為5,000萬港元（即現時最低市值2億港元的25%）。

主板上市申請人的控股股東亦受到上市後禁售期的限制，不得於上市後首6個月內出售其於主板上市發行人的任何權益，亦不得於其後6個月內出售任何會導致其不再是控股股東的權益。其他關於股東的主板上市規定還包括，申請人必須有至少300名公眾股東，而持股量最高的3名公眾股東持有的百分比不得超過 50%。

建議修訂

聯交所建議：

• 提高最低預期市值規定，由 2億港元增至 5 億港元；
  
  
• 提高最低公眾持股價值，由 5,000 萬港元增至25億港元；及
  
  
• 將控股股東的上市後禁售期由1年增至2年（以配合有關創業板發行人的建議）。

現行作為主板上市條件之一的盈利規定將予保留。然而，諮詢文件徵詢公眾意見，了解盈利規定是否仍屬相關的測試。

現時關於最少股東或最高公眾人士持股的百分比的規定，亦將維持不變。

聯交所並徵詢市場意見，認為有關主板的方案是否應作獨立考慮，而毋須取決於創業板方案的諮詢結果。

主板申請的臨時措施

所有主板上市申請將繼續沿用現時生效的《主板規則》處理。如諮詢文件所載建議獲得採納，預計建議修訂將於諮詢文件後大約6個月（「修訂生效日期」）生效。於修訂生效日期或之前提交的所有上市申請，將根據現行的《主板規則》處理（修訂生效日期後只可更新一次上市申請）。

創業板轉板的過渡安排

如諮詢文件所載建議獲得採納，聯交所建議就創業板轉板提供以下過渡安排，給創業板的發行人及上市申請人預留充分時間以遵守更嚴謹的規定。

•         於修訂生效日期或之前提交的所有創業板轉板申請，將根據現行簡化轉板申請程序處理，其主板上市資格將按照現行的《主板規則》進行評估（修訂生效日期後只可更新一次轉板申請）；及
  
  
•          創業板上市發行人及於諮詢文件日期已提交有效的創業板上市申請（且其後成功在創業板上市）的創業板申請人，自修訂生效日期起計3年內：
  
  
•          上市資格將按照現行《主板規則》進行評估；及
  
  
•          關於創業板轉板程序： 

• 在創業板上市後主營業務及／或控股股東曾經變更的申請人，須委任保薦人進行盡職審查及刊發符合「招股章程標準」的上市文件，猶如主板新上市申請人；或
  
  
• 如在創業板上市後主營業務及／或控股股東並無變更，申請人只須發出創業板轉板公告披露主要事宜，包括提供申請最近一個完整財政年度以及直至公告日期期間的最新狀況的精準資料；並須委任保薦人就最近一個完整財政年度以及直至公告日期期間進行盡職審查。

總結

上述諮詢文件的諮詢期將於2017年8月18日結束，聯交所計劃於 2017 年底前發表諮詢總結。對於創業板及主板規則的建議修訂如獲得採納，預計將於諮詢文件日期後約6個月（即2017年12月中）生效。

聯交所明白，由於諮詢文件所載建議如獲採納將提高上市門檻，諮詢進行期間或會有大量上市申請或創業板轉板申請湧現，聯交所審理主板上市申請及創業板轉板申請的時間或會因須處理大量申請而加長，有意提出申請的公司宜及早準備。