简介

于2017年6月16日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发出了两份文件，建议改革香港现时的上市制度：

• 创新板框架咨询文件：建议设立不同于主板及创业板的创新板，旨在吸引新经济公司来港；及
  
  
• 检讨创业板及修订《创业板规则》及《主板规则》的咨询文件（「咨询文件」）：建议修订主板和创业板规则提高上市条件，确保反映现时市场接纳的标准，同时回应近期市场对于创业板申请人及上市发行人的质素及表现的关注。

本文将集中讨论咨询文件，概述现行的上市规定及咨询文件提出的修订。

咨询文件概览

咨询文件提出四个检讨范围：

• 创业板作为主板「踏脚石」的定位；
  
  
• 创业板上市规定及除牌机制；
  
  
• 公开市场规定；及
  
  
• 及建议修改若干主板上市规定，以保留主板作为可符合香港最高市场标准的大型公司的市场定位。

创业板作为主板「踏脚石」的定位

现行规定

《主板规则》规定，若创业板发行人符合主板上市规定，便可转往主板上市（「创业板转板」），毋须先在创业板除牌再提交主板新上市申请。创业板发行人在创业板上市后公布最少一个财政年度的财务报表后，如在转板前的12个月并无涉及任何纪律调查，便可申请创业板转板。创业板转板申请人可采用简化转板申请程序，无须委任保荐人进行尽职审查及刊发上市文件。

建议修订

联交所建议作出以下修订：

• 重新定位创业板为一个为中小型公司而设的独立板块，并取消创业板转往主板的简化转板申请程序。这表示创业板转板申请人须委任保荐人以确保适当地进行尽职审查及刊发上市文件；
  
  
• 规定创业板转板申请人在创业板上市以后公布两个完整财政年度的财务报表后，方可申请创业板转板；
  
  
• 规定所有创业板转板申请人过去24个月内未曾因严重违反或可能严重违反《上市规则》而受到联交所纪律调查，方可获考虑创业板转板；及
  
  
• 将「Growth Enterprise Market」及「创业板」重新命名为「GEM」，以更贴切地反映创业板发行人的性质。

创业板上市规定及除牌机制

现行规定

创业板上市申请人须拥有最少两个财政年度的业务纪录期，并符合以下上市规定：

• 该两年期间的现金流量为正数，并且不得少于2,000万港元；
  
  
• 预期总市值不得少于 1 亿港元；及
  
  
• 上市时公众持股价值不得少于3,000万港元。 

《创业板规则》对创业板上市申请人的控股股东实施上市后禁售期规定，禁止他们在上市后首六个月内出售其于创业板发行人的任何权益；其后六个月可以出售权益，但仍须保留控股权。

创业板的上市申请目前是由上市委员会授权联交所上市部（「转授权力」）审批或拒绝。

就除牌而言，现时联交所如认为须保障投资者或维持有秩序的市场，可在任何情况下（包括《创业板规则》第 9.04 条所载的情况，或持续停牌一段长时间，但发行人并无采取足够行动复牌）随时取消任何证券上市。联交所在行使其除牌权力前，须事先给予创业板发行人通常为期六个月的通知，让其作出补救行动或向联交所提交补救建议。

建议修订

关于创业板上市规定，联交所建议作出以下修订：

• 将现金流门槛由不少于2,000 万港元提高至不少于3,000万港元；
  
  
• 将最低市值门槛由1亿港元增至5亿港元；
  
  
• 将创业板上市申请人的控股股东的上市后禁售期由1年增至2年，使控股股东不得：(i) 于上市后首年内出售其于创业板发行人的任何权益；及 (ii) 亦不得于次年出售任何会导致其不再是控股股东的权益；及
  
  
• 收回转授权力，将审批或拒绝创业板上市申请的权力交回上市委员会。

《创业板规则》关于创业板业务纪录期的现行规定（即两个财政年度）将予保留。

联交所亦征求市场人士就创业板上市规定的其他潜在量化测试提出建议，以协助提升创业板上市公司的整体质素。

在除牌机制方面，联交所认为创业板现行除牌机制普遍有效，不需要进行彻底改变。联交所计划稍后就修订主板及创业板的除牌政策咨询市场意见。

公开市场规定

现行规定

《创业板规则》说明，于上市时，上市证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，作为指引而言，于上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其证券的人士）。上市时由公众人士持有的证券中，由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比不得超过五成。发行人上市时由公众人士持有（在所有受监管市场（包括联交所）上市）的证券总数，必须占发行人已发行股份数目总额至少25%，而正申请上市的证券类别，则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%，而其上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。

现时，并无强制规定创业板上市申请人必须公开招股。申请人可选择进行只作配售的发行，或配售与公开招股并用。新申请人不可就其拟配售的任何证券向任何承配人提供价格上或其他方面的优惠条款或待遇，除非上市文件内已就有关条款或待遇作出充分披露。

建议修订

联交所建议：

• 强制所有创业板上市时，其公开发售部分不少于总发行量的10%；
  
  
• 修订《创业板规则》的下列规定，使以《主板规则》划一：(1) 配售予核心关连人士、关连客户及现有股东以及其各自的紧密联系人；及 (2) 公开发售与配售之间的股份分配及回拨机制；及
  
  
• 提高创业板发行人证券的最低公众持股价值，由 3,000 万港元增至 4,500 万港元。

主板上市规定

咨询文件提出的《创业板规则》建议修订如获采纳，创业板上市规定将与主板对应规定更趋贴近甚至更严格。因此联交所建议修改若干主板上市规定，以保留主板作为大型公司的市场定位。

现行规定

现时主板上市的盈利规定，要求上市申请人在其三年业务纪录期内的首两年累计盈利至少有3,000万港元，最后一年盈利至少有2,000万港元。上市时的最低市值规定为2亿港元，而最低公众持股价值为5,000万港元（即现时最低市值2亿港元的25%）。

主板上市申请人的控股股东亦受到上市后禁售期的限制，不得于上市后首6个月内出售其于主板上市发行人的任何权益，亦不得于其后6个月内出售任何会导致其不再是控股股东的权益。其他关于股东的主板上市规定还包括，申请人必须有至少300名公众股东，而持股量最高的3名公众股东持有的百分比不得超过 50%。

建议修订

联交所建议：

• 提高最低预期市值规定，由 2亿港元增至 5 亿港元；
  
  
• 提高最低公众持股价值，由 5,000 万港元增至25亿港元；及
  
  
• 将控股股东的上市后禁售期由1年增至2年（以配合有关创业板发行人的建议）。

现行作为主板上市条件之一的盈利规定将予保留。然而，咨询文件征询公众意见，了解盈利规定是否仍属相关的测试。

现时关于最少股东或最高公众人士持股的百分比的规定，亦将维持不变。

联交所并征询市场意见，认为有关主板的方案是否应作独立考虑，而毋须取决于创业板方案的咨询结果。

主板申请的临时措施

所有主板上市申请将继续沿用现时生效的《主板规则》处理。如咨询文件所载建议获得采纳，预计建议修订将于咨询文件后大约6个月（「修订生效日期」）生效。于修订生效日期或之前提交的所有上市申请，将根据现行的《主板规则》处理（修订生效日期后只可更新一次上市申请）。

创业板转板的过渡安排

如咨询文件所载建议获得采纳，联交所建议就创业板转板提供以下过渡安排，给创业板的发行人及上市申请人预留充分时间以遵守更严谨的规定。

• 于修订生效日期或之前提交的所有创业板转板申请，将根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行的《主板规则》进行评估（修订生效日期后只可更新一次转板申请）；及
  
  
• 创业板上市发行人及于咨询文件日期已提交有效的创业板上市申请（且其后成功在创业板上市）的创业板申请人，自修订生效日期起计3年内：
  
  
• 上市资格将按照现行《主板规则》进行评估；及
  
  
• 关于创业板转板程序：
  
  
• 在创业板上市后主营业务及／或控股股东曾经变更的申请人，须委任保荐人进行尽职审查及刊发符合「招股章程标准」的上市文件，犹如主板新上市申请人；或
  
  
• 如在创业板上市后主营业务及／或控股股东并无变更，申请人只须发出创业板转板公告披露主要事宜，包括提供申请最近一个完整财政年度以及直至公告日期期间的最新状况的精准资料；并须委任保荐人就最近一个完整财政年度以及直至公告日期期间进行尽职审查。

总结

上述咨询文件的咨询期将于2017年8月18日结束，联交所计划于 2017 年底前发表咨询总结。对于创业板及主板规则的建议修订如获得采纳，预计将于咨询文件日期后约6个月（即2017年12月中）生效。

联交所明白，由于咨询文件所载建议如获采纳将提高上市门槛，咨询进行期间或会有大量上市申请或创业板转板申请涌现，联交所审理主板上市申请及创业板转板申请的时间或会因须处理大量申请而加长，有意提出申请的公司宜及早准备。