躲於「公司面紗」背後的財產
近期在英國最高法院Petrodel Resources Ltd and others v Prest [2013] UKSC 34一案中，丈夫被法院命令將七項物業轉讓予妻子，以局部清償離婚時的整筆經濟給養付款。該七項物業雖然在法律上歸屬於丈夫所擁有及控制的兩間公司，但實際上由丈夫實益擁有。明顯地，即使公司擁有獨立法律身分，但法院仍可在有限的情況下，命令歸屬於公司的資產在婚姻訴訟程序中用作資產分配。
背景
本案中，妻子在離婚時向丈夫申索3,040萬英鎊的整筆付款，作為附屬濟助，理由是丈夫的淨資產「沒有數十億鎊，也有數千萬鎊」。然而，丈夫被指擁有的資產，特別是七項在英國的物業，在法律上是由Petrodel Resources Ltd（「PRL」）及Vermont兩間公司持有的。妻子指該七項物業是由丈夫實益擁有，但丈夫表示他只是PRL的行政總裁。
丈夫拒絕透露兩間公司的最終股東身分，亦否認在兩間公司的股份中有任何個人權益。但有證據顯示：(i) 兩間公司的董事聽從丈夫的指示；(ii) 丈夫的個人開支遠超過他聲稱擔任PRL行政總裁的薪金；及 (iii) 丈夫可以毫無限制地存取兩間公司的資產，並基本上運用PRL的資產來支付自己和家人的開支。在此前提下，法院推斷PRL及Vermont完全由丈夫擁有及控制。
家事法庭的裁判權
根據英國《1973年婚姻訴訟法》（相當於香港法例第192章《婚姻法律程序與財產條例》），法院有權命令婚姻其中一方向另一方轉移或歸復其管有的若干財產。此外，《1973年婚姻訴訟法》訂明，就離婚案中的財產分配或向其中一方提供經濟給養而作出命令時，法院須考慮婚姻雙方各自現時或在可見的未來的收入、謀生能力、財產及其他財務資源。
最高法院強調，家事法庭並非「孤島」，一般法律概念在家事法庭中不會另有特別涵義或更廣泛的應用。法院在確定丈夫可用的財務資源時，有權考慮丈夫對兩間公司的擁有權和控制權，以及他可以無限制地存取公司資產的事實。但在欠缺刺穿公司面紗所須的條件下，法院未必會命令把歸屬於由丈夫擁有及控制的公司資產直接轉移給妻子，以履行整筆付款令。
刺穿公司面紗
由於公司擁有獨立法律身分（即所謂「公司面紗」），從法律上來說，雖然丈夫是公司的股東，但他對於公司名下的物業並無任何權利。除非PRL及Vermont的獨立法律身分被濫用，否則法院沒有理由刺穿公司面紗。
最高法院歸納了兩個清晰的法律原則：(1) 根據「隱瞞原則」，法院只需探視公司面紗的背後，去查明公司架構所隱瞞的事實；(2) 根據「規避原則」，若有人蓄意安插其控制的公司來規避或阻撓執行其現有的法律義務或責任，法院便可刺穿公司面紗，但目的只限於剝奪該人或該公司原本藉著公司獨立法律身分得到的好處。
在本案中，最高法院注意到，該七項物業遠早於雙方婚姻破裂前已歸屬於PRL或Vermont。嚴格來說，丈夫並無安插這兩間公司來規避現有的法律責任（即離婚後向妻子付款），因此「規避原則」並不適用。雖然丈夫就其於兩間公司的利益提供虛假證供，但這只表示法院必須按照「隱瞞原則」探視公司面紗背後，以查明被隱瞞的事實。
物業的實益擁有權
涉案的七項物業究竟是否由丈夫實益擁有，要視乎實際案情而定。第一，PRL名下的其中三項物業，原本是用丈夫的資金購買的。第二，PRL名下的另外兩項物業及Vermont名下的一項物業，是由PRL以實質代價購買的，但當時PRL尚未開始商業運作，也未產生本身的資金，故法院推斷，該筆資金必定是來自丈夫。因此，法院裁定該六項物業是由PRL或Vermont以信託形式代丈夫持有的。
最後一項物業是PRL以Vermont的名義用實質代價購買的，但法院發現，該住宅物業與PRL的石油貿易業務並無關係。此外，從案情可見，丈夫慣常安排他所控制的公司用他提供的資金購買物業 。在丈夫及公司沒有解釋的情況下，最高法院裁斷，這項物業是丈夫實益擁有的。
總結
最高法院宣布，七項歸屬於PRL及Vermont的物業是以信託形式代丈夫持有的，並命令PRL及Vermont須將七項物業轉移予妻子，以向妻子局部清償整筆經濟給養的付款。
總括而言，即使婚姻其中一方透過安插公司作為法律上的財產持有人，把其資產隱藏於公司面紗背後，但法院仍可根據《婚姻法律程序與財產條例》（相當於英國《1973年婚姻訴訟法》），按照「規避原則」刺穿公司面紗，或藉著「隱瞞原則」所披露公司與丈夫／妻子之間的法律關係（例如信託或代理），命令公司把財產轉移予另一方。
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