簡介

正如我們早前在〈OW Bunker破產案的後遺症──燃油供應合約是否一種貨品售賣合約？〉一文所述，英國商事法庭對OW Bunker（寶運石油）在破產後追討燃油供應合約款項一案的裁決，並非事情的終結。此案其後上訴至英國上訴法院，在PST Energy 7 Shipping LLC, Product Shipping & Trading S.A. v.  O.W. Bunker Malta Ltd and ING Bank N.V. [2015] EWCA Civ 1058一案中，上訴法院維持商事法庭的裁決。本文將概述英國上訴法院的裁決，並探討其可能會帶來的影響。

背景

OW Bunker在2014年底清盤之前，原是全球最大的船舶燃油供應商。OW Bunker透過外判商將燃油交付至客戶的船舶。Res Cogitans號船舶的船東（「船東」）是OW Bunker的其中一位客戶，與OW Bunker集團旗下公司OW Bunker Malta Limited（「OWBM」）訂立了燃油供應合約（「該合約」）。該合約包含了OW Bunker的標準條款及條件，其中包括一條所有權保留條款，訂明在全數款項付清前，燃油的所有權不得轉移至船東。但是，該合約明確訂明，自燃油交付之時起，船東便有權使用燃油作驅動船舶的用途。該合約亦規定，船東享有為期60日的貸帳期。

其後，OWBM將該合約外判給其丹麥母公司，丹麥母公司又將合約外判給Rosneft Marine (UK) Ltd（「Rosneft UK」），而Rosneft UK再將合約外判給RN-Bunker。因此，RN-Bunker才是最終實際上將燃油交付給Res Cogitans號船舶的實質供應商。在連串外判合約中，除了Rosneft UK向RN-Bunker支付了燃油貨款外，其餘各訂約方都沒有支付任何款項。

後來，OW Bunker陷入財政困境，ING Bank N.V.（「ING銀行」）成為了OW Bunker債務的受讓人。由於船東尚未向OWBM支付燃油價款，而且在60日貸帳期屆滿時該等燃油已經用完，於是產生了爭議：ING銀行是否有權代表OWBM向船東追討貨款？如果該合約屬於《1979年貨品售賣法》（《貨品售賣法》）所界定的貨品售賣合約，船東便有可能以此為抗辯理由。

上述爭議最初提交仲裁解決，而仲裁庭裁定，由於該合約並非《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約，ING銀行有權向船東要求付款。船東不服仲裁庭的裁決，向英國商事法庭提出起訴。

原審裁決

在原審中，爭議的關鍵依然是該合約在訂立時是否屬於《貨品售賣法》所界定的貨品售賣合約。經考慮該合約的特點，尤其是所有權保留條款、付款到期前的貸帳期、船東獲准在貸帳期內耗用燃油、以及部分燃油很可能會在貸帳期屆滿時被耗用，商事法庭認為，該合約的訂約方均明白，燃油的所有權可能從不會轉移至船東。因此，商事法庭確認仲裁庭的裁決，裁定該合約只是一份「燃油供應合約」，並非《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約。基於上述原因，商事法庭裁定，儘管所有權欠妥，ING銀行仍有權向船東收回款項。

上訴裁決

船東不服裁決，上訴至英國上訴法院。不過，商事法庭將船東的上訴事宜限於：該合約是否屬於《貨品售賣法》所指的貨品售賣合約，以及 ING銀行是否可代表OWBM 就該合約的價款提出索償。以上問題成為雙方在上訴法院的主要爭論點。

船東的論點

船東（上訴人）認為，雙方用來表達他們所達成協議的字眼明確表示，他們希望將該合約被視為一份貨品售賣合約，而雙方之間是買方與賣方的關係。由此可見，他們希望該合約受《貨品售賣法》所規限。船東進一步表示，該合約應被理解為一項在某個未來日期將燃油所有權轉移至船東的售賣協議，就本案而言，該未來日期為付款日期。而燃油在該日期到來時可能已不存在這個事實根本無關重要，因為該合約的效力就是具追溯性地轉移所有權。因此，船東認為，由於OWBM從未付款給其供應商，燃油的所有權不能轉移至船東，售賣價款亦從未到期應付。基於上述原因，OWBM就該合約價款提出的任何索償必定失敗。

上訴法院的裁決

儘管法院認同，該合約的字眼看來表示雙方擬進行的是燃油買賣，不過，法院不接納船東的論點。就該合約性質而言，法院認為必須以客觀的分析為起點，分析雙方實際上承諾了做甚麼。在本案中，法院認為雙方的承諾並不是以轉移燃油的所有權至對方來換取付款。從該合約的商業背景及上述具體特點所見，雙方承諾的是燃油的交付。

法院亦不接納船東關於追溯所有權轉移的論點，並裁定一旦貨物不存在，便不可能轉移貨物中的產權。法院認為，只要耗用了部分燃油，便不可能轉移該合約所涉及全部燃油的所有權。在此情況下，法院裁定，OWBM（及ING銀行）有權追討供應給船東的燃油的款項，而且由於該合約並非貨品售賣合約，OWBM從未將燃油所有權轉移至船東這一點無關重要。

該合約雙重性質

對於該合約的性質，上訴法院不只裁定它並非貨品售賣合約，更進一步裁定，該合約是一份託管合約，根據該合約須向船東交付燃油，而船東作為受託保管人獲准耗用燃油作驅動船舶的用途；同時，該合約亦是一份售賣協議，售賣在付款日期剩餘的任何數量的燃油，以換取金錢代價。值得留意的是，這種「分割」合約的方法並不是在上訴法院才首次提出，之前在仲裁庭及商事法庭均已被提出，但不獲接納。

影響

上訴法院確認了仲裁庭及商事法庭的裁決，進一步確定本案中的合約並非貨品售賣合約。由於一般燃油供應合約的內容普遍與本案中的合約相似，這意味著很多船東將不享有《貨品售賣法》的保障。更甚的是，船東可能被迫支付雙重燃油價款，因為燃油賣方及其外判商（即實際供應燃油的供應商）均可能有權向船東索償，難怪上訴法院的裁決惹來不少船東批評為不符合商業運作及對燃油買家造成困難。

此外，根據「分割合約」的分析，就付款日期剩餘的燃油而言，燃油供應合約可被視為貨品售賣合約。因此，就燃油供應合約而言，《貨品售賣法》的適用範圍及時間仍然存在不確定性。

而且，正如我們在先前的文章所述，由於香港的《貨品售賣條例》（香港法例第26章）是以英國《貨品售賣法》為藍本而制定的，所以本案的裁決可能會影響在香港進行交易的船東。船東若對其訂立的燃油供應合約的性質有疑慮，應尋求法律意見。

我們且看本案中的船東會否就上訴法院的裁決再上訴至英國最高法院。

如有查詢，請聯絡我們的訴訟及調解爭議部門：

E: shipping@onc.hk

T: (852) 2810 1212

W: www.onc.hk

F: (852) 2804 6311

香港中環康樂廣場 8 號交易廣場第三期 19 樓

注意：以上內容涉及十分專門和複雜的法律知識或法律程序。本篇文章僅是對有關題目的一般概述，只供參考，不能作為任何個別案件的法律意見。如需進一步的法律諮詢或協助，請聯絡我們的律師。