簡介
本文將會討論在新的《公司條例》（香港法例第622章）（「新條例」）下，關於成員大會及股東書面決議的主要變更。有關變更均載於新條例第12部。

成員大會通知
除了周年成員大會外，有限公司如召開成員大會（不論在會上提出普通決議或特別決議）或為通過須發出特別通知的決議而召開的會議，通知期縮短至14整日。召開周年成員大會的通知期則維持不變，即21整日。

此外，公司亦可在通知日期至會議結束期間透過其網站向成員發出有關大會通知。

以電子形式舉行成員大會
在符合公司的組織章程細則（「章程細則」）規限下，公司可使用科技令身處在不同地方的成員能夠在多個地點舉行的成員大會上彼此聆聽、發言及表決。公司亦可在其章程細則中制定有關在不同地方舉行會議的規則及程序。

要求以投票方式表決的權利
在新條例下，成員在成員大會上要求以投票方式表決的門檻由佔總表決權的10% 減至5%。另外，成員大會的主席在新條例下亦有權要求以投票方式表決。

代表的權利及責任
所有成員（包括在現行制度下，擔保有限公司的章程細則准許才有權委任代表的成員）均可委任代表。此外，除章程細則另有規定外，成員亦可委任多名代表，而非現行制度下最多只可委任兩名代表。

代表可要求以投票方式表決。除非章程細則另有規定，代表有權以舉手方式表決（但成員所委任的多名代表只可在投票表決中表決），亦可獲委任為會議主席。

代表須依照其委任書中指明的方式表決。若委任人親自出席會議並行使其表決權，其代表即被撤銷。

傳閱成員陳述書的費用
關於周年成員大會上的決議或其他事務的成員陳述書，只要由佔總表決權不少於2.5% 的成員或50名有權在成員大會表決的成員作出，成員則無需承擔傳閱該陳述書的費用，而該陳述書應在規定時間內送抵公司。在此情況下，傳閱費用須由公司承擔。

周年成員大會
「會計參照期」是新條例下新增的概念，以訂明公司編製財務報表的時期。所有私人公司及擔保有限公司均須在其會計參照期完結後9個月內舉行周年成員大會，其他公司則須在其會計參照期完結後6個月內舉行周年成員大會。

免除舉行周年成員大會
公司有權在通過全體成員書面決議或全體成員在成員大會上通過決議的情況下，免除舉行周年成員大會的規定。在通過上述決議後，公司將無須就該決議所關乎的財政年度或其後的財政年度舉行周年成員大會，但公司仍須向成員提供所有須在周年成員大會提交的文件（例如財務報表、董事報告及核數師報告）。

然而，任何成員均可於公司原本在有關財政年度必須舉行周年成員大會最後一日的3個月之前發出通知，要求公司在該年度召開周年成員大會。公司亦可通過普通決議撤銷上述決議。

只有一名成員的公司無須舉行周年成員大會，但仍須向其唯一成員發送所有須在周年成員大會提交的文件。

成員的書面決議
新條例就提出、通過及記錄書面決議的所需程序，訂明了一套詳盡的法定規則。

公司的任何成員或董事均可提出一項決議為書面決議（罷免董事或核數師除外）。若建議的決議是由一名董事或一名不少於總表決權5%（或公司在章程細則訂明的較低門檻）的成員發出，公司收到該建議的決議後，則應向所有成員傳閱。除非章程細則另有規定，否則建議的決議須在28日內獲所有合資格成員同意。通過書面決議後，公司須在15日內向每名成員及核數師發出通知，說明已通過書面決議一事。

應採取的行動
公司的負責人員（例如董事或公司秘書）宜審閱公司的章程細則，檢查是否需要修改當中條文，以符合新條例的規定及配合公司的實際需要。此外，公司的負責人員亦應預早計劃下一次成員大會（包括周年成員大會），例如，公司是否有意通過書面決議以免除下一次周年成員大會？

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