新《公司条例》:成员大会及股东书面决议
简介
本文将会讨论在新的《公司条例》(香港法例第622章)(「新条例」)下,关于成员大会及股东书面决议的主要变更。有关变更均载于新条例第12部。
成员大会通知
除了周年成员大会外,有限公司如召开成员大会(不论在会上提出普通决议或特别决议)或为通过须发出特别通知的决议而召开的会议,通知期缩短至14整日。召开周年成员大会的通知期则维持不变,即21整日。
此外,公司亦可在通知日期至会议结束期间透过其网站向成员发出有关大会通知。
以电子形式举行成员大会
在符合公司的组织章程细则(「章程细则」)规限下,公司可使用科技令身处在不同地方的成员能够在多个地点举行的成员大会上彼此聆听、发言及表决。公司亦可在其章程细则中制定有关在不同地方举行会议的规则及程序。
要求以投票方式表决的权利
在新条例下,成员在成员大会上要求以投票方式表决的门槛由占总表决权的10% 减至5%。另外,成员大会的主席在新条例下亦有权要求以投票方式表决。
代表的权利及责任
所有成员(包括在现行制度下,担保有限公司的章程细则准许才有权委任代表的成员)均可委任代表。此外,除章程细则另有规定外,成员亦可委任多名代表,而非现行制度下最多只可委任两名代表。
代表可要求以投票方式表决。除非章程细则另有规定,代表有权以举手方式表决(但成员所委任的多名代表只可在投票表决中表决),亦可获委任为会议主席。
代表须依照其委任书中指明的方式表决。若委任人亲自出席会议并行使其表决权,其代表即被撤销。
传阅成员陈述书的费用
关于周年成员大会上的决议或其他事务的成员陈述书,只要由占总表决权不少于2.5% 的成员或50名有权在成员大会表决的成员作出,成员则无需承担传阅该陈述书的费用,而该陈述书应在规定时间内送抵公司。在此情况下,传阅费用须由公司承担。
周年成员大会
「会计参照期」是新条例下新增的概念,以订明公司编制财务报表的时期。所有私人公司及担保有限公司均须在其会计参照期完结后9个月内举行周年成员大会,其他公司则须在其会计参照期完结后6个月内举行周年成员大会。
免除举行周年成员大会
公司有权在通过全体成员书面决议或全体成员在成员大会上通过决议的情况下,免除举行周年成员大会的规定。在通过上述决议后,公司将无须就该决议所关乎的财政年度或其后的财政年度举行周年成员大会,但公司仍须向成员提供所有须在周年成员大会提交的文件(例如财务报表、董事报告及核数师报告)。
然而,任何成员均可于公司原本在有关财政年度必须举行周年成员大会最后一日的3个月之前发出通知,要求公司在该年度召开周年成员大会。公司亦可通过普通决议撤销上述决议。
只有一名成员的公司无须举行周年成员大会,但仍须向其唯一成员发送所有须在周年成员大会提交的文件。
成员的书面决议
新条例就提出、通过及记录书面决议的所需程序,订明了一套详尽的法定规则。
公司的任何成员或董事均可提出一项决议为书面决议(罢免董事或核数师除外)。若建议的决议是由一名董事或一名不少于总表决权5%(或公司在章程细则订明的较低门槛)的成员发出,公司收到该建议的决议后,则应向所有成员传阅。除非章程细则另有规定,否则建议的决议须在28日内获所有合资格成员同意。通过书面决议后,公司须在15日内向每名成员及核数师发出通知,说明已通过书面决议一事。
应采取的行动
公司的负责人员(例如董事或公司秘书)宜审阅公司的章程细则,检查是否需要修改当中条文,以符合新条例的规定及配合公司的实际需要。此外,公司的负责人员亦应预早计划下一次成员大会(包括周年成员大会),例如,公司是否有意通过书面决议以免除下一次周年成员大会?
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