簡介

假如船隻不幸被海盜脅持，船東或須向海盜支付贖金，船隻方可獲釋，繼續航行。最近在英國 Herculito Maritime Ltd v Gunvor International BV [2020] EWHC 3318 (Comm) 一案中，商事法庭（「法院」）審視了兩個爭論點：一個是關於是否可以把戰爭風險條款納入提單的新爭論點；另一個是在提單已納入租船合同所訂明保單的情況下，船東是否可以向貨主追討其共同海損分擔損失。

背景

Herculito Maritime Limited（「船東」）將「POLAR」號（「該船隻」）出租予Clearlake Shipping Limited（「租船人」）以運載約69,000噸燃油。在船東與租船人訂立的協議（「該租船合同」）中，包含了一項採用經修訂BPVOY4格式的戰爭風險條款、一項附加的戰爭風險條款及一項亞丁灣條款（統稱「受爭議條款」）。船東已投購全年船殼和機械及戰爭風險保單，而海盜事件屬於其中的承保項目。雙方透過提單的納入條款，將租船合同的條款納入提單（「提單」）。在航程期間，該船隻在亞丁灣遭索馬里海盜脅持及索取贖金。在船東支付770萬美元的贖金後，該船隻獲釋。其後，船東向Gunvor International BV（「貨主」）申索480萬美元的共同海損。貨主拒絕付款，於是船東向貨主提出仲裁。

在仲裁中，仲裁庭裁定，由於該租船合同的受爭議條款已納入提單，而船東已同意向保險人索償，故船東無須就贖金款項支付任何共同海損。船東其後就仲裁庭的裁決提出上訴。在上訴時，船東向法院提出兩個法律問題，分別是：

1. 該租船合同的條款是否已納入提單；及
2. 船東是否已同意根據提單只向其保險人（而非貨主）追討共同海損。

裁決

第一個爭論點

法院跟從 The Miramar [1984] 1 AC 676 一案關於把條款納入提單的原則，認為即使條款直接地與貨物的運輸、運載或交付密切相關，並按照有關條款向租船人施加責任，亦不得假定條款將會納入提單。尤其值得注意的是，法院指出應小心研究合同條款，方可判斷是否需要修改或替代任何條款。法院亦表示其會避免機械式地納入與提單不相符的條款。

在本案中，儘管納入條款的字眼足以涵蓋所有受爭議條款，但法院認為唯一對提單各方具有約束力的受爭議條款，是船東獲賦予不完成航程或偏離慣常或預期路線的自由。其他受爭議條款（即假如船東行使若干自由，則要求貨主支付高於議定運費的費用）不具有約束力，因為有關金額屬未知及並無上限，這不符合貨主根據該租船合同支付運費的責任，貨主不大可能會同意有關責任。因此，法院就納入條款這一點得出與仲裁庭不同的結論。

第二個爭論點

根據上訴法院法官Longmore 在 Ocean Victory [2017] 1 WLR 1793 一案中解釋，如合約規定某一方投保，則訂約各方已同意向保險人而非對方索償。法院認為， Ocean Victory 案的原則亦適用於共同海損分擔。

按照該租船合同的解釋，船東已同意就戰爭風險投保，而租船人已同意支付保費。除非有充分的抵銷理由，否則便假定各方已同意只向保險人追討共同海損。因此，船東不得向租船人追討共同海損。

然而，貨主的處境與租船人不同，貨主並非該租船合同的訂約方。此外，提單並無述明貨主同意支付保費。因此，不可將貨主視為已支付保費以免除其分擔共同海損的責任。因此，法院裁定貨主可在船東提出的共同海損申索中成為被告人，並且推翻仲裁庭的裁決。

要點

由於海盜劫持船隻事件現時已經減少，本案的判決應該不會引發大量申索共同海損的案件，惟預期將在關於納入條款及申索損害賠償權利的案件中獲廣泛引用。租船合同的條款不時會納入提單。本案的判決提醒租船合同及提單的草擬人，儘管納入條款看似簡單直接，但仍應留意租船合同與提單是否有任何不相符的地方。此外，提單持有人應注意，他們並不像租船人般在支付保費後受到保障。