簡介

我們在2014年8月份的通訊談及，香港法院會承認及協助外國清盤人在香港索取資料及文件。然而，最近在Singularis Holdings Ltd v PricewaterhouseCoopers [2014] UKPC 36一案中，英國樞密院對百慕達法院為協助外國法院進行外國清盤程序而命令披露資料的這項普通法權力設下限制，僅在處理外國清盤程序的法院可發出同等命令的情況下，方可行使這項權力。

背景

在Singularis Holdings一案中，開曼群島註冊公司Singularis Holdings Limited（「Singularis」）被開曼群島大法院清盤，其前核數師是在百慕達註冊的普華永道會計師事務所（「普華永道」）。Singularis在開曼群島的清盤人（「清盤人」）根據《開曼群島公司法》第103條獲法院頒令，要求普華永道披露文件。然而，該條文只容許索取屬於被清盤公司的資料，不可索取屬於普華永道的文件，於是清盤人向百慕達法院申請頒令普華永道提交其審計工作底稿。雖然清盤人可根據《1981年百慕達公司法》第195條要求第三方披露文件，但該條文只適用於被百慕達法院清盤的公司。

百慕達最高法院行使普通法下協助外國清盤人的權力，把百慕達清盤人的法定權力延伸至適用於外國清盤人，並引用《1981年百慕達公司法》第195條發出披露令，猶如Singularis是一間被清盤的百慕達公司。普華永道上訴，獲百慕達上訴法院宣布披露令無效。清盤人再上訴，英國樞密院維持上訴法院的裁決，拒絕授予披露令。

協助外國清盤人的普通法權力

樞密院承認普通法中已確立的「修訂普遍主義原則」（principle of modified universalism），即是法院具有在適當情況下盡可能協助外國清盤程序的普通法權力。然而，這項權力是受制於本地法律和公共政策以及法院本身的法定及普通法權力。至於普通法應延展至甚麼程度以承認同等的法定權力，則沒有普遍適用的答案，要視乎法院被要求行使的權力的性質而定。

在本案中，樞密院裁定法院擁有一項普通法權力，可命令提交為協助外國法院進行外國清盤程序所需的資料。

上述權力的限制

然而，上述權力受到以下限制：

第一，這項權力只適用於協助外國清盤法院的法院人員或同等公職人員，不適用於協助並非由或代表法院人員進行的公司成員自願清盤。

第二，這項權力的目的是協助法院克服在跨境結束公司業務時遇到的地域上的權力限制，並非讓法院人員作出他們在據以獲委任的法律下也不能作出的事情。

第三，這項權力僅在法院人員為履行其職能而屬必要的情況下方可行使。

第四，所發出的命令必須符合提供協助的法院（在本案中即百慕達法院）的實質法律及公共政策。這類普通法權力不能用來索取用於訴訟的材料；索取用於訴訟的材料另有一套不同的規則及權力。

最後，行使這項權力的條件是申請人同意支付第三方因遵從要求而招致的合理費用。

樞密院的裁決

樞密院拒絕授予披露令，因為這項普通法權力的基礎是百慕達法院應在適當情況下盡可能協助開曼法院的權力和責任。但清盤人即使在開曼群島法律下也不能索取其於百慕達索取的文件，因此百慕達法院不應協助清盤人取得他們在開曼群島也不能取得的文件。

總結

樞密院在本案中列出了法院在行使協助外國法院進行外國清盤程序的權力時所受的限制，這項裁決或會對涉及境外司法管轄區的清盤案件帶來深遠的影響。

 

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