简介

我们在2014年8月份的通讯谈及，香港法院会承认及协助外国清盘人在香港索取资料及文件。然而，最近在Singularis Holdings Ltd v PricewaterhouseCoopers [2014] UKPC 36一案中，英国枢密院对百慕达法院为协助外国法院进行外国清盘程序而命令披露资料的这项普通法权力设下限制，仅在处理外国清盘程序的法院可发出同等命令的情况下，方可行使这项权力。

背景

在Singularis Holdings一案中，开曼群岛注册公司Singularis Holdings Limited（「Singularis」）被开曼群岛大法院清盘，其前核数师是在百慕达注册的普华永道会计师事务所（「普华永道」）。Singularis在开曼群岛的清盘人（「清盘人」）根据《开曼群岛公司法》第103条获法院颁令，要求普华永道披露文件。然而，该条文只容许索取属于被清盘公司的资料，不可索取属于普华永道的文件，于是清盘人向百慕达法院申请颁令普华永道提交其审计工作底稿。虽然清盘人可根据《1981年百慕达公司法》第195条要求第三方披露文件，但该条文只适用于被百慕达法院清盘的公司。

百慕达最高法院行使普通法下协助外国清盘人的权力，把百慕达清盘人的法定权力延伸至适用于外国清盘人，并引用《1981年百慕达公司法》第195条发出披露令，犹如Singularis是一间被清盘的百慕达公司。普华永道上诉，获百慕达上诉法院宣布披露令无效。清盘人再上诉，英国枢密院维持上诉法院的裁决，拒绝授予披露令。

协助外国清盘人的普通法权力

枢密院承认普通法中已确立的「修订普遍主义原则」（principle of modified universalism），即是法院具有在适当情况下尽可能协助外国清盘程序的普通法权力。然而，这项权力是受制于本地法律和公共政策以及法院本身的法定及普通法权力。至于普通法应延展至甚么程度以承认同等的法定权力，则没有普遍适用的答案，要视乎法院被要求行使的权力的性质而定。

在本案中，枢密院裁定法院拥有一项普通法权力，可命令提交为协助外国法院进行外国清盘程序所需的资料。

上述权力的限制

然而，上述权力受到以下限制：

第一，这项权力只适用于协助外国清盘法院的法院人员或同等公职人员，不适用于协助并非由或代表法院人员进行的公司成员自愿清盘。

第二，这项权力的目的是协助法院克服在跨境结束公司业务时遇到的地域上的权力限制，并非让法院人员作出他们在据以获委任的法律下也不能作出的事情。

第三，这项权力仅在法院人员为履行其职能而属必要的情况下方可行使。

第四，所发出的命令必须符合提供协助的法院（在本案中即百慕达法院）的实质法律及公共政策。这类普通法权力不能用来索取用于诉讼的材料；索取用于诉讼的材料另有一套不同的规则及权力。

最后，行使这项权力的条件是申请人同意支付第三方因遵从要求而招致的合理费用。

枢密院的裁决

枢密院拒绝授予披露令，因为这项普通法权力的基础是百慕达法院应在适当情况下尽可能协助开曼法院的权力和责任。但清盘人即使在开曼群岛法律下也不能索取其于百慕达索取的文件，因此百慕达法院不应协助清盘人取得他们在开曼群岛也不能取得的文件。

总结

枢密院在本案中列出了法院在行使协助外国法院进行外国清盘程序的权力时所受的限制，这项裁决或会对涉及境外司法管辖区的清盘案件带来深远的影响。

 

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