簡介

一般而言，合約雙方可同意某些風險所造成的特定損失及損害由保險承保，一旦發生此類損失及損害，雙方只會向保險公司而不會向對方索償，這稱為「保險共識」（insurance code）。

在航運方面，過往案例已裁定光船租賃合同及定期租船合同含有保險共識。最近在英國最高法院的 Herculito Maritime Ltd and others (Respondents) v Gunvor International BV and others (Appellants) [2024] UKSC 2一案，是英國法院首次審理航次租船合同是否也含有保險共識的問題。

背景

根據一份日期為2010年9月20日的航次租船合同（「該租船合同」），船東將MT Polar號（「該船隻」）出租予租船人，由聖彼得堡前往富查伊拉或（按租船人選擇）新加坡。

由聖彼得堡到新加坡最直接的路線是取道亞丁灣。亞丁灣被劃為海事保險的「高危地區」。在該船隻駛進亞丁灣前，船東購買了綁架及贖金保險，並支付了額外保費，將船體及機械險和戰爭險的年度保險承保範圍擴展至包括該船隻通過亞丁灣的過程。

2010年10月30日，該船隻在途經亞丁灣期間被索馬里海盜劫持。船東支付7,700,000 美元贖金後，該船隻最終獲釋。

船東宣布共同海損，而該船隻在新加坡卸貨前，貨物承保人提供了共同海損擔保，提單持有人亦提供了共同海損協議書。其後，共同海損理賠書釐定各貨主應分別向船東支付4,829,393.22美元。貨主拒絕就贖金承擔共同海損責任，因此船東對貨主提出仲裁，案件一直上訴至英國最高法院。

相關合約條款

該租船合同訂明「GA Arb London. English law」（共同海損在倫敦仲裁，英國法律適用），並列明多項附加條款，包括亞丁灣條款及戰爭風險條款。

該租船合同第39條賦予船東權利，可在裝貨前取消該租船合同，或在航程任何階段在船東認為履行該租船合同會使該船隻面臨戰爭風險的情況下指示該船隻採取較遠的路線。在此條款亦將戰爭風險定義為包括「海盜行為」。

亞丁灣條款第三段規定（其中包括），任何額外的保費，包括但不限於綁架風險及贖金保賠，均應由租船人負擔。

戰爭風險條款規定，因該船隻航行至船東基本戰爭險受保範圍以外地區而招致的戰爭風險的任何額外應付保費，應由租船人承擔。

適用法律原則

關於針對租船人的索償，法院需要審理的問題是：根據該租船合同（特別是亞丁灣條款及戰爭風險條款）的正確解釋及／或含意，船東是否不得就根據上述條款獲得的附加保險下承保的風險所引起的損失向租船人索償。法院指出，共同海損是一項普通法權利，但受合約規範；除非訂約方達成了清晰的協議，否則法院不會裁定船東放棄了關於綁架及贖金風險的重要權利。

正如上文所述，合約可能含有「保險共識」，從而訂約各方同意只向保險公司而非向對方追討受保風險所造成的損失。問題在於該租船合同是否也含有這樣的保險共識，禁止船東對租船人提出本案的索償。

法院指出，大多數被裁定含有保險共識的案件都涉及聯名保險，這主要是因為法律不允許同一份保單下的兩名或以上受保人之間就同一項風險互相控告。如果雙方同意具有此類法律後果的保險安排，則可以理解為他們希望合約包含保險共識。

然而，本案并不涉及聯名保險。法院指出，在過往一些案件法院已駁回定期租船合同含有保險共識的主張，這清楚顯示單憑租船人支付額外保費這一點並不足以構成保險共識。

Kodros Shipping Corp of Manrovia v Empresa Cubana de Fletes (The Evia (No 2)) [1983] 1 AC 736是唯一一宗實際上被裁定為含有保險共識的定期租船合同案例。法院在該案中裁定租船合同包含保險共識，因為假如沒有的話，將意味著租船人支付額外保費購買額外保險，卻沒有任何回報，毫無減少其承擔的重大責任。

法院指出本案有別於The Evia (No 2) 案，因為本案的租船人根據亞丁灣條款同意支付的額外保費換來了真正的利益，就是船東實際上放棄了根據第39條無條件反對駛經亞丁灣的權利。此外，本案的租船人所承擔的責任也沒有The Evia (No 2) 案中租船人那麼重大。

法院進一步闡述了以下考慮因素：

1.       英國商事法（尤其是航運法）重視並盡可能促進合約的確定性及可預測性。

 

2.       撇除聯名保險案例不談，尋求證明合約隱含保險共識必然會帶來不確定性，因為這涉及從租船合同整體條款的代價作出推論。

 

3.       如果訂約方希望受保損失或損害不設追償權或代位求償權，只要明文協議便可輕易做到。

 

4.       保險公司或會遇到實際困難，因為他們享有代位求償權與否，對其進行風險評級可能有重大影響。如果需要從租船合同條款的隱含意思來確定有沒有保險共識，則代位求償權的問題可能會非常不明確。

 

基於上述理由，法院裁定該租船合同並無議定的保險共識。

要點

本案反映出，除非涉及聯名保險安排，否則法院不太願意裁定租船合同隱含保險共識。如果訂約各方希望在合約加入保險共識，最好以明文條款訂明，以提高確定性。

 

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