簡介

眾所周知，現代的提單具有以下三個功能：

1. 承運人確認以指定船隻承送貨物到指定目的地的收據；
   
2. 承運合約條款的備忘錄；及
   
3. 貨物的所有權文件。

然而，在實際商業運作上，「提單」一詞亦可以籠統地用來稱呼不具上述功能的文件。最近新加坡的The Luna and another appeal [2021] SGCA 84一案說明，法院如何判斷一份稱為「提單」的文件事實上是否具有承運合約及所有權文件的效力。

案情

答辯人是燃油交易商及供應商。燃油交易過程包括在孚寶碼頭（Vopak Terminal，「孚寶碼頭」）的儲油缸儲存及混合燃油，然後將產品出售。有時候，燃油會以船上交貨的方式出售，交付到燃油補給船，然後答辯人的客戶會將補給船上的燃油轉售予在新加坡的遠洋輪船。上訴人包括多艘用於供應燃油給其他船隻的燃油補給船（「補給船」）的船東及一名光船租約租船人。

答辯人根據三份於2014年9月及10月訂立的銷售合約（「銷售合約」）出售多批燃油予OW Bunker的附屬公司（「買方」）。銷售合約納入了答辯人的「船用燃油銷售一般條款及細則」（2013年2月版本），並訂明燃油價款在燃油量證書日期後30日屆滿時才到期支付。

根據銷售合約，買方指明由補給船在孚寶碼頭裝運燃油。在裝運時，孚寶碼頭就燃油交付發出了多份文件，包括燃油量證書，以及一式三份稱為「提單」的文件（「孚寶提單」）。每項裝運完成後不久，孚寶碼頭便會將燃油量證書、孚寶提單及其他文件發送予答辯人。答辯人會將燃油量證書正本速遞予買家，但保留孚寶提單至收到付款為止。同時，補給船會在裝運後數日內，在無須出示孚寶提單正本的情況下交付燃油到不同的遠洋輪船。

OW Bunker於2014年11月無力償債，買家拖欠付款。其後答辯人根據孚寶提單要求上訴人交付燃油，並另行扣押補給船。

高等法院裁定，孚寶提單具有作為提單的合約效力，而上訴人向答辯人承諾了只在有出示孚寶提單的情況下才可交貨。上訴人不服上訴。

主要爭論點

上訴的主要爭論點是，雙方原意是否希望孚寶提單具有合約及所有權文件的效力。

新加坡上訴法院的裁決

新加坡上訴法院（「法院」）指出，與解釋合約不同，法院在確定合約是否存在時不受口頭證據規則所約束，並且有權考慮案件的所有相關情況，以就雙方發出孚寶提單時的客觀意向作出適當推論。

法院注意到銷售合約的多項特徵：

1. 買方獲答辯人提供30日信貸期，期間買方將轉售燃油並以出售所得款項向答辯人付款；
2. 燃油的所有權及管有權在裝運時轉移至買家；
   
3. 燃油裝運到補給船後，是由買家而非答辯人向上訴人發出指示，將燃油交付到遠洋輪船；
   
4. 燃油在裝運後不久及在30日信貸期屆滿前便交付，令答辯人實際上無法取回燃油管有權或要求交付；及
   
5. 銷售合約明顯地完全沒有提及提單。
   

法院從上述特徵推斷，答辯人及買方的用意不可能是只准買方在出示孚寶提單正本的情況下才可合法地買賣燃油。因此，在答辯人與買方之間，孚寶提單明顯是一份非重要文件，它並無合約效力，亦沒有作為承運合約或所有權文件的效果，沒有亦不能提供提單的傳統功能。

此外，卸貨港是典型提單中的重要條款，但孚寶提單卻沒有指明卸貨港。孚寶提單欠缺目的地港口這一點，反映它並非用作承運合約或所有權文件。各方亦預期交付燃油到多艘遠洋輪船。因此，法院的結論是，儘管孚寶提單被稱為「提單」，但卻並非典型的提單，亦不具有承運合約或所有權文件的效力。所以上訴人上訴得直。

要點

本案說明，法院會採用全面的方式來確定一份「提單」事實上是否承運合約或所有權文件，並在作出判斷時考慮相關合約安排。本案的裁決亦反映，燃油業界慣用的交易方式與提單的真正意義未必兼容。賣方如欲保障自己的權益，最好重新審視及修改現有的安排。