簡介

香港自2021年11月推出有限合夥基金及開放式基金型公司遷冊制度，以及於2021年5月為投資經理提供稅務優惠政策以來，吸引了越來越多外國基金考慮及選擇遷冊來港營運。在本文中，我們將概述外國基金（包括合夥基金及公司型基金）遷冊來港的最新程序及要求。

將外國基金遷至香港不但可獲上述稅務優惠，而且有助投資經理享有更低的維護成本，而公司型基金更可獲得政府補貼，令他們能在無需中斷有關基金的營運及業績記錄不受影響的情況下，繼續進行投資活動及管理相關投資。

合夥基金遷冊

以有限合夥形式成立的非香港投資基金遷冊至香港時，應註冊為有限合夥基金。此程序受香港法例第637章《有限合夥基金條例》第7A部規管。

資格

非香港合夥基金如欲符合遷冊來港的資格，其普通合夥人應在提交申請前首先確保符合以下主要要求：

1.      該基金藉有限合夥協議組成，而該協議中的安排，並不違反《有限合夥基金條例》或任何其他適用的法律；

2.      該基金有一名普通合夥人及最少一名有限責任合夥人；

3.      該基金的普通合夥人屬以下其中一類：

a.      年滿18歲的自然人；

b.      在香港成立為法團的私人股份有限公司；

c.      註冊非香港公司；

d.      遷冊來港的私人股份有限公司；

e.      根據香港法例第37章《有限責任合夥條例》註冊的有限責任合夥；

f.       有限合夥基金；

g.      具有法人資格的非香港有限責任合夥；或

h.      不具有法人資格的非香港有限責任合夥。

4.      該基金的擬議名稱符合《有限合夥基金條例》關於有限合夥基金名稱的規定，即英文名稱須以「LPF」或「Limited Partnership Fund」結尾，及不得包含任何禁用字詞；

5.      該基金將在香港設有能用作通訊地址的辦事處； 

6.      該基金的合夥人並非全部屬同一公司集團之中的法團。

程序及所需文件

外國有限責任合夥如欲遷冊來港並註冊為有限合夥基金，需委託香港律師代普通合夥人向香港公司註冊處提交申請，以將該外國基金註冊為香港的有限合夥基金。

主要申請文件包括：

1.      將非香港基金註冊為有限合夥基金的申請書（表格LPF10）；

2.      致商業登記署通知書（表格IRBR4）；

3.      支付有限合夥基金註冊費合共3,034港元（截至本文日期）；及

4.      支付商業登記費及徵費（請參閱香港稅務局不時公布的商業登記費及徵費收費表）。

提交遷冊申請時，普通合夥人須確保：

1.      基金原本所在司法管轄區的適用法律及其章程文件並不禁止遷冊及撤銷註冊；及

2.      已就擬議遷冊及撤銷註冊取得一切所需的基金投資者、股東或當地監管機構（如適用）同意及批准。

遷冊申請獲准後，普通合夥人須在遷冊後的有限合夥基金註冊日期起計60日內，盡快在原司法管轄區撤銷註冊，否則可能會失去遷冊地位，不再是在香港註冊的有限合夥基金。

公司型基金遷冊

採用公司型架構的非香港基金遷冊來港時，應註冊為開放式基金型公司。此程序受香港法例第571章《證券及期貨條例》及其附屬法例和規例管轄。

資格

相比合夥基金，外國公司型基金如欲遷冊來港並註冊為開放式基金型公司，須符合更嚴格的要求。在提出申請前，公司型基金除了需在其原司法管轄區取得所須的同意及批准外，還應確保擬成立的開放式基金型公司符合以下關鍵準則：

1.      必須有至少兩名具備相關投資經驗的人士獲提名為董事；

2.      英文名稱必須以「OFC」或「Open-ended Fund Company」結尾，中文名稱必須以「開放式基金型公司」結尾，而且不得包含任何誤導性或不良的字詞；

3.      將在香港設有註冊地址；

4.      投資經理必須獲香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）正式發牌，可在香港從事第9類（資產管理）受規管活動；及

5.      必須委聘一名託管人保管基金的資產，該託管人應符合《開放式基金型公司守則》及／或《單位信託及互惠基金守則》中所列的特定要求。

程序及所需文件

公司型基金須向證監會提交遷冊申請文件及支付相關申請費用。外國公司型基金如欲遷冊為開放式基金型公司，除了提交指定的申請表格，還須準備法團成立文書，作為公司型基金的章程文件。

證監會及公司註冊處在審核並滿意所有文件及資料後，將發出遷冊證明書及商業登記證，以證明該外國基金已成功在香港註冊為開放式基金型公司。

同樣，公司型基金亦必須在遷冊證明書發出之日起 60 日內，盡快在其原司法管轄區撤銷註冊。

總結

有限合夥基金及開放式基金型公司的遷冊制度自實施以來，獲不少香港基金經理及投資管理人採用，盡享日益完善的監管框架及稅務優惠，及受惠於政府對於公司型基金的資助計劃。如閣下希望了解更多關於基金遷冊的程序及資料，歡迎與本所聯絡。

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