简介

香港自2021年11月推出有限合伙基金及开放式基金型公司迁册制度，以及于2021年5月为投资经理提供税务优惠政策以来，吸引了越来越多外国基金考虑及选择迁册来港营运。在本文中，我们将概述外国基金（包括合伙基金及公司型基金）迁册来港的最新程序及要求。

将外国基金迁至香港不但可获上述税务优惠，而且有助投资经理享有更低的维护成本，而公司型基金更可获得政府补贴，令他们能在无需中断有关基金的营运及业绩记录不受影响的情况下，继续进行投资活动及管理相关投资。

合伙基金迁册

以有限合伙形式成立的非香港投资基金迁册至香港时，应注册为有限合伙基金。此程序受香港法例第637章《有限合伙基金条例》第7A部规管。

资格

非香港合伙基金如欲符合迁册来港的资格，其普通合伙人应在提交申请前首先确保符合以下主要要求：

1.      该基金藉有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反《有限合伙基金条例》或任何其他适用的法律；

2.      该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；

3.      该基金的普通合伙人属以下其中一类：

a.      年满18岁的自然人；

b.      在香港成立为法团的私人股份有限公司；

c.      注册非香港公司；

d.      迁册来港的私人股份有限公司；

e.      根据香港法例第37章《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙；

f.       有限合伙基金；

g.      具有法人资格的非香港有限责任合伙；或

h.      不具有法人资格的非香港有限责任合伙。

4.      该基金的拟议名称符合《有限合伙基金条例》关于有限合伙基金名称的规定，即英文名称须以「LPF」或「Limited Partnership Fund」结尾，及不得包含任何禁用字词；

5.      该基金将在香港设有能用作通讯地址的办事处；

6.      该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

程序及所需文件

外国有限责任合伙如欲迁册来港并注册为有限合伙基金，需委托香港律师代普通合伙人向香港公司注册处提交申请，以将该外国基金注册为香港的有限合伙基金。

主要申请文件包括：

1.      将非香港基金注册为有限合伙基金的申请书（表格LPF10）；

2.      致商业登记署通知书（表格IRBR4）；

3.      支付有限合伙基金注册费合共3,034港元（截至本文日期）；及

4.      支付商业登记费及征费（请参阅香港税务局不时公布的商业登记费及征费收费表）。

提交迁册申请时，普通合伙人须确保：

1.      基金原本所在司法管辖区的适用法律及其章程文件并不禁止迁册及撤销注册；及

2.      已就拟议迁册及撤销注册取得一切所需的基金投资者、股东或当地监管机构（如适用）同意及批准。

迁册申请获准后，普通合伙人须在迁册后的有限合伙基金注册日期起计60日内，尽快在原司法管辖区撤销注册，否则可能会失去迁册地位，不再是在香港注册的有限合伙基金。

公司型基金迁册

采用公司型架构的非香港基金迁册来港时，应注册为开放式基金型公司。此程序受香港法例第571章《证券及期货条例》及其附属法例和规例管辖。

资格

相比合伙基金，外国公司型基金如欲迁册来港并注册为开放式基金型公司，须符合更严格的要求。在提出申请前，公司型基金除了需在其原司法管辖区取得所须的同意及批准外，还应确保拟成立的开放式基金型公司符合以下关键准则：

1.      必须有至少两名具备相关投资经验的人士获提名为董事；

2.      英文名称必须以「OFC」或「Open-ended Fund Company」结尾，中文名称必须以「开放式基金型公司」结尾，而且不得包含任何误导性或不良的字词；

3.      将在香港设有注册地址；

4.      投资经理必须获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）正式发牌，可在香港从事第9类（资产管理）受规管活动；及

5.      必须委聘一名托管人保管基金的资产，该托管人应符合《开放式基金型公司守则》及／或《单位信托及互惠基金守则》中所列的特定要求。

程序及所需文件

公司型基金须向证监会提交迁册申请文件及支付相关申请费用。外国公司型基金如欲迁册为开放式基金型公司，除了提交指定的申请表格，还须准备法团成立文书，作为公司型基金的章程文件。

证监会及公司注册处在审核并满意所有文件及资料后，将发出迁册证明书及商业登记证，以证明该外国基金已成功在香港注册为开放式基金型公司。

同样，公司型基金亦必须在迁册证明书发出之日起 60 日内，尽快在其原司法管辖区撤销注册。

总结

有限合伙基金及开放式基金型公司的迁册制度自实施以来，获不少香港基金经理及投资管理人采用，尽享日益完善的监管框架及税务优惠，及受惠于政府对于公司型基金的资助计划。如阁下希望了解更多关于基金迁册的程序及资料，欢迎与本所联络。

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